ثبت تغييرات اساسنامه شرکتها و موسسات

ثبت تغييرات اساسنامه شرکت سهامی خاص و عام . ثبت تغييرات اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود . ثبت تغييرات اساسنامه شرکت های تعاونی . ثبت تغييرات اساسنامه موسسات تجاری و غير تجارتي . فرم اساسنامه شرکتها و موسسات .  .

بخش اول
نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده 1) نام شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت ................... (شرکت سهامی خاص)
ماده 2) موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است از: ......................................................................................................................................................................
ماده 3) مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نا محدود تعیین شده است .
ماده 4) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
مرکز اصلی شرکت ................ خیابان ................................................
کوچه ..........................شماره........................ کد پستی..........................

بخش دوم
سرمایه و سهام

ماده 5) سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ..........................ریال منقسم به.....................سهم با نام ........................و ..............................سهم بی نام هر یک به ارزش .............................ریال می باشد که مبلغ ..................ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ........................ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده6) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده 7) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت مهمور می گردد.
ماده 8) گواهینامه موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده 9) غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده 10) انتقال سهام با نام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نماید . نقل وانتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجاری مجری خواهد بود.
ماده 11) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 12) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.
تبصره 1: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده 13) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

بخش چهارم
مجامع عمومی

ماده 14) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامعی عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
 علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز  مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند . در غیر اینصورت در خواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه ان گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 15) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط براینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده16) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان  سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده 17) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای شرکت مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر         خواهد شد.
تبصره 2: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده 18) دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هر گاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید. و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره 3: دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده 19) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 20) وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده21) هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی باکثریت آراء یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند. هر گاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست یا بازرس خواهد بود.
ماده 22) صورتجلسه ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.
1. انتخاب مدیران و بازرسان
2. تصویب ترازنامه
3. کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه
4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده 23) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.
ماده24) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده25) حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی نه حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه اول قید شده باشد.
ماده 26) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 27) اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردیکه درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می باشد           تصمیم گیری نماید.
ماده 28) حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 29) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 30) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.


بخش پنجم
هیئت مدیره

ماده 31) عده اعضای هیئت مدیره
شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از .................................نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً  یا بعضاً قابل عزل می باشد.
تبصره4 : انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده 32) مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دو سال است مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می کند و براساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفهمی نمایند.
ماده 33) سهام وثیقه مدیران
هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل .....................................سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاه مدیر از حقوق ناشیه ار ان از قبیل حق رأی و دریافت سود نمی باشد ملی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده 34) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود هیئت مدیره می تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم به سمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید . رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین  می نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.
ماده 35) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد . چنانچه تاریخ تشکیل جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.
ماده 36) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده 37) حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.
ماده 38) تصمیمات امضاء شده
تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده 39) صورتجلسات هیئت مدیره
برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می گردد در مورد ماده 38 تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده 40) اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد.
1.نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.
2.تصویب آئین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل .
3.ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر منطقه ای از ایران یا خارج از ایران.
4.نصب و عزل کلیه مأمورین و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
5.تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.
6.افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.
7.دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهرو متفرعات.
8.تعهد ، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
9.عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات.
10.مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی و اختراع.
11.به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.
12.تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و مؤسسات و هرنوع استقراض و اخذ وجه بهر مبلغ و بهر مدت و بهر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
13.اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام مصالحه، تعیین وکیل، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا  بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً تعیین مصدوق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد، دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.
14.تعیین میزان استهلاک ها.
15.تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.
16.تنظیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
17.دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
18.پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
19.پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
20.پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.
اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست . شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی سازد.
ماده 41) پاداش اعضاء هیئت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده 42) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره
مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده 43) معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتها ئی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی تواند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده 44) مدیر عامل
هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند. هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل بمدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره 5 :
هیئت مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
 تبصره 6 :
 نام ومشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره 7 :
هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده 45) صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره 8:
صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز ظرف یکماه به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در دروزنامه رسمی آگهی شود.

بخش ششم
بازرس

ماده 46) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی شرکت معین می کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره 9 : در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده 47) اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هرگونه رسیذگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قراردهد.
ماده48) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده 49) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهد ماند.
ماده50) معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.

بخش هفتم
سال مالی و حسابهای شرکت

ماده 51) سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال                می باشد.
ماده52) صورتحساب ششماهه
هیئت مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لا اقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.
ماده 53) حسابهای سالانه
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 54) حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده 55) اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارائی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد . پایین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاک منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانها و         هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره 10: تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 56) تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 57) مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره بمنزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.
ماده 58) سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.
ماده 59) اندوخته قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است .
ماده 60) سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکتهای منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده  فوق و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است . تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه این صاحبان سهام الزامی است.

بخش هشتم
انحلال و تصفیه

ماده 61) انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود:
1.در مواردیکه بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
2.در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحدید درخواست کند.
3.در موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
تبصره 11: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین، ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 62) تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.

بخش نهم
متفرقه

ماده 63) موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده 64)
این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ........................................به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

ماده ١: نام ونوع شرکت : شرکت .............................. با مسئولیت محدود
ماده ٢: موضوع شرکت: ...................
ماده ٣: مرکز اصلی شرکت: .......................
هیات مدیره می تواند تصویب نماید مرکز اصلی شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تاسیس و صورتجلسه را جهت ثبت به اداره ثبت شرکتهای تقدیم نماید.
ماده ٤: سرمایه شرکت: ..................
ماده ٥: مدت شرکت : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده٦: تابعیت شرکت : تابعیت شرکت ایرانی است .
ماده ٧: هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی
ماده ٨: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهارماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنابه دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تشکیل گردد.
ماده ٩: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل و یا شرکا به وسیله دعوتنامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد.فاصله بین دعوت تاتشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر ٤٠ روز خواهد بود.
ماده ١٠: در صورتی که کلیه شرکا در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده ٩ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.
ماده ١١ : وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده بشرح زیر می باشد:
الف: استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
ب: تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره
ج : تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن
د: انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
١٢- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است :
الف - تغییر اساسنامه یا الحاق یا حدف یک یا چند مواد اساسنامه
ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج - افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
د- ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
ماده ١٣: تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند ودر مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده ١٤: هیات مدیره شرکت مرکب از .............. نفر خواهند بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده ١٥: هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یکنفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمتهای دیگر تعیین نماید.
ماده ١٦: .............. نماینده قانوی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصا در موارد زیر:

ماده ١٧: جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر است.
ماده ١٨: دارندگان حق امضا در شرکت : دارندگان حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک سفته برات اسناد تعهدآور و قراردادها را هیات مدیره تعیین می کند.
ماده ١٩- هر یک از اعضا هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هریک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند.
ماده ٢٠- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است .
ماده ٢١: تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری حقوق کارکنان و مدیران استهلاکات مالیات و
سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.
ماده ٢٢: فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت نخواهد شد و وارث یا وراث شریک متوفی ویا ولی محجور می تواند به مشارکت خود ادامه دهندد در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت ویا به شرکت دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.
ماده ٢٣: انحلال شرکت : مطابق ماده ١١٤ قانون تجارت منحل خواهد شد.
ماده ٢٤: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکا رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکا و یا از خارج از شرکت به سمت مدیرتصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.
ماده ٢٥: اختلافات حاصله بین شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
ماده ٢٦: در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران وسایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد گردید.
ماده ٢٧: این اساسنامه در ٢٧ ماده تنظیم و به امضای کلیه موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضا شد.

متن حاضر اساسنامه شرکت تعاونی ……………………….می باشد که بر اساس قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب سیزدهم شهریور 1370 که ملهم از اصول 43و 44 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .
اعضای تعاونی………………………… در آغاز این همکاری خجسته ومشارکت مبارک که «آزادانه و با اختیار کامل»وباقبول سهم در «مشارکت اقتصادی» آنرا پذیرفته اند،تعهد می نمایند که ضمن انجام وظیفه در قبال مسئولیت خود،با رعایت «حقوق مساوی اعضاء»کوشش فردی و تلاش همگانی شان را همرا ه با «کسب علم وآگاهی و بکارگیری مستمردانش روز»برای موفقیت هرچه بیشتر اهداف این همیاری و مشارکت با تاکیدبر«خودگردانی و خوداتکایی»بکارگیرد.باشد که در راستای تحقق هدفهای تعاونی وبا عنایت به اصول عمومی همیاری و تعاون که در فرهنگ اسلامی وایرانی ،ریشه ای پای برجاو پیشینه ای دیرینه دارد،شاهد گامهای استوار و دستان پرتوان تک تک اعضاء باشیم که همدلانه برای رشد و توسعه فرهنگ تعاونی و گسترش روحیه مشارکت جو و مشارکت پذیر،فعالانه دست به هم داده اندومی کوشندتا همسوو هم جهت «در کنار کلیه تعاونگران کشور»در جهت ایجاد اشتغال مولد و ارائه خدمات عادلانه و منصفانه مورد نیاز مردم و راه اندازی چرخهای تولیدو خدمات با افزایش بهره وری و بکارگیری پس اندازهای هر چند مختصر ضمن تحقق عدالت اقتصادی و اجتماعی ،«یاری رسان جامعه»و دولت نیز باشند.
فصل اول:
ماده ا : نام شرکت تعاونی ………………. ……… و نوع آن ………………. است که در این اساسنامه به اختصار،«تعاونی نامیده می شود».
ماده 2: اهداف تعاونی :
1- ترویج و تحکیم مشارکت ،همکاری و تعاون عمومی.
2- تامین نیازهای مشترک اقتصادی ،اجتماعی وفرهنگی اعضاء و کمک به تحقق عدالت اجتماعی
3-
4-

ماده 3:موضوع فعالیت:

………………………………………………………………………………………………………………………………

-اخذ وام قرض الحسنه و سایر تسهیلات اعتباری از منابع بانکی ،صندوق تعاون و دیگر موسسات مالی اعتباری و اشخاص حقیقی و حقوقی دیگر .
-اخذ کمک و هدایای نقدی و غیر نقدی از دولت ،اشخاص حقیقی ویا حقوقی
-تودیع وجوه به حساب سپرده بلند مدت و کوتاه مدت در بانکها و یا صندوق تعاون
-مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی با الویت تعاونیها
-سرمایه گذاری و خرید سهام اتحادیه تعاونی مربوطه و یا سایر شرکتها و موسسات عمومی ،تعاونی و یا خصوصی
-مشارکت دادن اعضاء و خصوصا مدیران تعاونی در دوره های آموزشی تخصصی برای ارتقای سطح تولیدات و خدمات
تبصره 1:در صورتیکه برای انجام هریک از فعالیتهای موضوع تعاونی ،نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح قانونی باشد.تعاونی مکلف به اخذ آن است.
تبصره 2:
تبصره 3:
ماده 4:حوزه عملیات تعاونی ………………………می باشد.
ماده 5:مدت تعاونی از تاریخ ثبت …………………است.
ماده 6:مرکز اصلی عملیات تعاونی …………………….و نشانی آن………………………………است.
هیات مدیره می تواند اقدام به ایجاد شعب و دفاتر نمایندگی در سایر نقاط داخل و خارج از کشور نموده و یا عندالاقتضا در مورد تغییر آن اقدام کند،در این صورت می بایست موضوع را به مرجع ثبت تعاونی اعلام تا نسبت به ثبت آگهی آن در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران اقدام گردد.یک نسخه از آگهی مزبور توسط هیات مدیره باید حسب مورد به وزارت تعاون ویا اداره کل تعاون استان محل مرکز اصلی تعاونی ارسال گردد.
ماده 7:سرمایه اولیه تعاونی مبلغ……………….ریال است که به ………..سهم ………….ریالی منقسم گردیده است،مبلغ ………….ریال آن نقداً توسط اعضاء پرداخت و مبلغ ……………..ریال آن توسط……..تامین و معادل ……………ریال نیز به صورت آورده غیر نقدی توسط اعضاء تقویم و به تعاونی تسلیم و مابقی در تعهد آنها می باشد.
ماده8:هریک از اعضای تعاونی باید حد اقل معادل یک سوم مبلغ اسمی سهامی را که خریداری نموده انددر موقع تاسیس تعاونی پرداخت کند.
تبصره-اعضاء مکلفند ظرف مدتی که مجمع عمومی عادی تعیین می کند و از دو سال تجاوز نخواهد کرد مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تادیه نمایند.
ماده 9:تعداد سهام اعضاء برابر است مگر اینکه مجمع عمومی عادی تصویب نمایندکه بعضی از اعضاء سهم بیشتری خریداری نمایند .در هر حال حد اکثر سهم خریداری هر عضو از……….درصد کل سهام نباید تجاوز کند.
ماده 10-سهام تعاونی با نام و غیر قابل تقسیم است و انتقال آن به اعضاء یا متقاضیان عضویت واجد شرایط جدید با موافقت هیات مدیره و با رعایت سقف موضوع ماده 9 مجاز می باشد.
ماده 11:تعاونی ظرف مدت یکسال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه ،حسب مورد به هر یک از سهامداران به میزان سهامی که خریداری کرده اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود.
تبصره1-ورقه سهم باید متحدالشکل،چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی هر سهم ،تعداد سهامی که هرورق نماینده آن است در آن درج و به امضای مدیر عامل و یک نفر از اعضای هیات مدیره که دارای امضای مجاز است برسد،مادام که اوراق سهام صادر نشده تعاونی باید به سهامداران گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد،مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است،تحویل نماید.
تبصره 2-نام و نشانی و تعداد سهم هریک از سهامداران و موارد نقل و انتقال آن در دفتر سهام تعاونی به ثبت برسد.
فصل دوم:مقررات مربوط به عضویت
ماده 12: عضویت در تعاونی برای کلیه واجدین شرایط اعم از اشخاص حقیقی و یا حقوقی غیر دولتی که نیاز به خدمات تعاونی داشته باشند آزاد است:
الف شرایط عمومی
1-تابعیت جمهوری اسلامی ایران.
2-عدم ممنوعیت قانونی و حجر.
3-عدم عضویت همزمان در تعاونی مشابه.
4-درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه و خرید حد اقل …………سهم از سهام تعاونی
ب-شرایط اختصاصی

………………………..

………………………..

تبصره:احراز شرایط عضویت هر متقاضی به عهده هیات مدیره است،ضمن اینکه هیچگونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت نباید وجود داشته باشدمگر به سبب عدم کفایت امکانات و ظرفیت تعاونی .هیات مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان فاقد هر یک از شرایط مذکوره باشند،درخواست عضویت آنها را ردکند.
ماده 13: مسئولیت مالی اعضاء در تعاونی محدود به میزان سهم آنان می باشد مگر آنکه در قرار داد ترتیب دیگری شرط شده باشد.
تبصره: مسئولیت دستگاههای عمومی تامین کننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده 17 قانون)به میزان سرمایه متعلق به آنان می باشد مگر در قرار داد ترتیب دیگری شرط شده باشد.
ماده 14: کلیه اعضاء مکلفند به وظائف و مسئولیتهایی که در حدود قوانین و مقررات تعهد کرده اند،عمل کنند.
ماده 15: تعاونی می تواند توسط هیات مدیره طلب خود را از عضو (و یاسهامدار)با اخطار کتبی مطالبه نمایدودرصورت وصول نشدن و سپری شدن 30 روز از تاریخ اخطارنامه،از کل مطالبات وی از تعاونی و در صورت عدم تکافو از بهای سهام وی برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد.
ماده 16: خروج عضو از تعاونی ،اختیاری است و نمی توان آن را منع کرد.
تبصره: در صورتی که خروج اختیاری عضوموجب ضرری برای تعاونی باشد وی ملزم یه جبران است.
تبصره 2: (در تعاونی های تولید هیات مدیره موظف است قبلا اعضای متخصص تعاونی را شناسایی و مراتب را به آنها اعلام نماید.در اینصورت اینگونه اعضاء (اعضای متخصص)حد اقل 6 ماه قبل از استعفا از عضویت باید مراتب را کتبا به هیات مدیره اطلاع دهند)
ماده 17 : در موارد زیر عضو از تعاونی اخراج می شود:
1-ازدست دادن هریک از شرایط عمومی و اختصاصی عضویت مقرر در این اساسنامه به استناد گزارش مکتوب مراجع ذیربط .
2-عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی توسط هیات مدیره به فاصله 15 روز و گذشتن 15 روز از تاریخ اخطار دوم.
3-ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی تعاونی شودو وی نتواند ظرف مدت یک سال آن را جبران نماید یا انجام اعمالی که به حیثیت و اعتبار تعاونی لطمه وارد کند و یا با آن رقابت ناسالم نماید.
تبصره: تشخیص موارد فوق بنا به پیشنهاد هیات مدیره یا بازرسان و تصویب مجمع عمومی عادی خواهد بود.
ماده 18: در صورت لغو عضویت به سبب فوت،استعفا،انحلال و اخراج ،ارزش سهام وی براساس ………… محاسبه و پس از منظور نمودن سایر مطالبات وی به دیون تعاونی تبدیل می شود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی،به او یا ورثه اش ظرف مدت 3 ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد.
تبصره: در صورتیکه ورثه تقاضا نماید که سهم عضو متوفی از عین اموال تعاونی پرداخت شود و تراضی و مصالحه ممکن نباشد ،چنانچه عین قابل واگذاری بوده و به تشخیص هیات مدیره موجب اخلال و ضرر فاحش به اعضاء و تعاونی نگردد آن قسمت از اموال تسلیم ورثه می شود.
ماده 19: درصورت فوت عضو ورثه وی که واجد شرایط عضویت با رعایت تبصره ماده 12 این اساسنامه باشند،عضو شناخته می شوند و در صورت تعدد بایستی مابه التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد سهم خود را به تعاونی بپردازنداما اگر کتباً اعلام نمایند که مایل به عضویت در تعاونی نیستندو یا هیچکدام واجد شرایط نباشندعضویت لغو می گردد.
تبصر: اگر تعدد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز تعاونی با توافق سایر وراث وبه تشخیص هیات مدیره،عضو تعاونی شناخته می شوند.
فصل سوم: ارکان تعاونی
ماده 20: ارکان تعاونی عبارت است از:
1-مجمع عمومی 2-هیات مدیره 3-بازرس یا بازرسان
1-مجمع عمومی
ماده 21: مجامع عمومی شرکت به دو صورت تشکیل خواهد شد:مجمع عمومی عادی ،مجمع عمومی فوق العاده
تبصره 1: کلیه اعضای شرکت می توانند در مجامع عمومی حضور یابند و هر عضو حاضر صرف نظر از تعداد سهامی که دارد فقط حق یک رای خواهد داشت.
تبصره 2: تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات اتخاذ می گردد برای کلیه اعضاء‌ اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود.این تصمیمات به طریقی که برای دعوت مجامع عمومی در این اساسنامه پیش بینی شده باید ظرف 15 روز به اطلاع اعضاء و سرمایه گذاران برسد.
تبصره 3: صورتجلسات مجامع به عنوان اسناد شرکت همواره باید در تعاونی نگهداری شود.
ماده 22: مجمع عمومی عادی حداقل سالی یکبار وحداکثر ظرف 4 ماه پس از پایان سال مالی تعاونی تشکیل می شودودر موارد ضروری می توان در هر موقع از سال مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده تشکیل داد.
ماده 23: وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی بشرح زیر است:
1-انتخاب هیات مدیره و بازرس/بازرسان
2-رسیدگی و اتخاذ تصمیم در باره ترازنامه و حساب سود و زیان ،گزارش تغییرات اعضاء و سرمایه و سایر گزارشهای مالی هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرس /بازرسان
3-تعییین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیات مدیره
4-اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات
5-اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه
6-تصویب مقررات و دستوالعملهای داخلی تعاونی.
7-تعیین روزنامه کثیرالانتشاربرای درج آگهی های تعاونی -در صورتیکه تعداد اعضاء بیش از یکصد عضو باشد.
8-اتخاذ تصمیم در مورد عضویت ویا لغو عضویت تعاونی در شرکتها و اتحادیه ها و اتاق تعاون و تعیین میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی
9-اخذ تصمیم در باره گزارشها و پیشنهادهای حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی
10-تصویب نحوه تقویم آورده های غیر نقدی اعضاء و دیگر ضوابط راجع به آن
11-تصویب آیین نامه حد اقل و حداکثر حقوق و مزایای هیات مدیره و پاداش آنان که بعد از تایید وزارت تعاون قابل اجراست
12-تصویب آیین نامه وظائف ،اختیارات و حقوق و مزایای مدیرعامل
13-سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی عادی قرارمی دهد.
ماده 24: مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل می شود:
1-تغییر مواد اساسنامه در حدود قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی
2-تصمیم گیری نسبت به گزارش بازرس و یا هر یک از بازرسان در مورد تخلفات هیات مدیره
3-عزل یا قبول استعفای جمعی یا اکثریت هیات مدیره
4-اتخاذ تصمیم راجع به انحلال و تعیین 3 نفر اعضای هیات تصفیه یا ادغام تعاونی با تعاونیهای دیگر،طبق ضوابط مقرر در قانون بخش تعاونی و آیین نامه اجرایی آن
ماده 25: هیات مدیره مکلف است در موعدهای مقرر زیر نسبت به انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی اقدام کند:
1-حد اکثر دو ماه پس از پایان هر سال مالی برای تشکیل مجمع عمومی عادی
2-حداقل دوماه قبل از پایان دوره خدمت هیات مدیره و یا بازرسان
3-در صورتی که در یکی از مجامع عمومی تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد حداکثر ظرف یک ماه پس از تشکیل آن مجمع عمومی
4-حداکثر ظرف یکماه بعد از درخواست مقامات یا اشخاص زیر:
الف-اکثریت اعضای هیات مدیره
ب-هر یک از بازرسان برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده
ج-یک پنجم اعضای تعاونی برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یک سوم آنها برای تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده
د-وزارت تعاون برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده
تبصره1: دوره خدمت هیات مدیره و یا بازرسان از زمان انتخاب و قبولی سمت آنها شروع خواهد شد مشروط به اینکه مدت ماموریت هیات مدیره و یا بازرسان قبلی منقضی شده باشد،در غیر اینصورت شروع خدمت آنها از زمان انقضای مدت ماموریت هیات مدیره و یا بازرسان قبلی خواهد بود.
تبصره2: در صورتی که هیات مدیره به علل استعفا،فوت یا ممنوعیت قانونی هر یک از اعضای اصلی ،علی رغم دعوت از اعضای علی البدل،از اکثریت مقرر در اساسنامه خارج شود مجمع عمومی عادی بر اساس مفاد این اساسنامه دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره برای بقیه مدت مقرراقدام کند.در صورت استعفای دسته جمعی یا اکثریت اعضای هیات مدیره ،برگزاری مجمع عمومی فوق العاده برای قبول استعفای آنان الزامی است.
تبصره 3-در صورتی که هیات مدیره ای در موعد مقرر در موعد مقرر موضوع این اساسنامه به تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده مبادرت نکند وزارت تعاون می تواند رأساًنسبت به برگزاری مجمع عمومی اقدام نماید.
تبصره4: اگرهیأت مدیره ظرف مدت یک ماه از تاریخ درخواست تشکیل مجمع عمومی فوق العاده توسط بازرس/بازرسان اقدام به دعوت و برگزاری آن ننماید بازرس می تواند با اطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهی و تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به گزارش خود اقدام نماید.
ماده 26: دعوت مجمع عمومی باقید دستور،روز،ساعت و محل تشکیل آن باید بوسیله آگهی در روزنامه های محلی یا کثیرالانتشار و یا دعوت نامه کتبی (با اخذ رسید و یا با پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به شرکت)انجام گیرد و علاوه بر آن ،الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی و شعب و همچنین محل کارگاهها وفروشگاههای تعاونی نیز الزامی است.
تبصره1: انتشار آگهی در روزنامه های کثیر الانتشار در صورتیکه تعداد اعضای تعاونی بیش از یکصد عضو باشد الزامی است.
تبصره2: در مواردیکه کلیه اعضاء در مجمع عمومی حاضر شوند،نشر آگهی و تشریفات دعوت و همچنین رعایت فاصله زمانی تاریخ دعوت تا تشکیل جلسه ،و ارائه مدارک مربوط به آن الزامی نیست.
تبصره 3-فاصله زمانی بین تاریخ انتشار آگهی دعوت(نوبت اول)تا تشکیل مجمع عمومی تعاونیها حداقل 15 و حد اکثر 20 روز خواهد بود.در صورتیکه برگزاری انتخابات در دستور جلسه باشد این مدت حد اقل 30 روز و حد اکثر 35 روزاست.
ماده 27: هر یک از اعضاء می تواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی،مورد و یا موارد دیگری غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح در همان جلسه مجمع کتباًبه مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهادکند.مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوط را در مجمع طرح کند تا در صورت تصویب ،در دستور جلسه مجمع بعدی که حد اکثر ظرف یکماه دعوت به تشکیل می گرددقرار گیرد.
ماده 28: هریک از اعضای شرکت می تواند استفاده از حق خود را برای حضور و دادن رای در مجمع عمومی به یک نماینده تام الاختیار خود-از میان اعضاءویا خارج از اعضاء-واگذار کند لکن هیچ کس نمی تواندعلاوه بر رای خود بیش از یک رای با وکالت داشته باشد،مگر اینکه تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو و بیشتر برسدکه در این صورت هر کس می تواند علاوه بر رای خود حد اکثر دو رای با وکالت داشته باشد.
تبصره 1: تایید نمایندگی های تام الاختیار موضوع این ماده با مقام دعوت کننده است مگر در مواردیکه مقام دعوت کننده هیات مدیره بوده و دستور جلسه انتخاب هیات مدیره یا رسیدگی به تخلفات مدیران باشد و یا اینکه هیات مدیره با برگزاری مجمع عمومی مخالفت کرده باشدکه در اینصورت اصالت نمایندگی های تام الاختیار با تایید بازرس /اکثریت بازرسان حاضر/معتبر خواهد بود.
تبصره2: مدارکی که نمایندگان تام الاختیار قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی باید ارائه دهندعبارت است از:
1-اصل نمایندگی تام الاختیار برای شرکت در جلسه مجمع عمومی که به امضای عضو رسیده.
2-کارت شناسایی معتبر.
تبصره3: حضور توام عضو و نماینده تام الاختیار وی در مجمع عمومی ممنوع است.
ماده 29: ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود به جلسه،اصالتاً یا به نمایندگی از طرف عضو آن را امضامی کنند.
ماده 30: مجمع عمومی عادی با حضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضاء یا نمایندگان تام الاختیار آنان رسمیت پیدا می کندو در صورت عدم حصول نصاب مذکور ،آگهی دعوت مجمع باید حد اکثر ظرف 15 روز با همان دستور جلسه قبلی منتشر شود.فاصله نشر آگهی دعوت(نوبت دوم)،تا تشکیل جلسه مجمع بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود.جلسه با حضور عده حاضر رسمیت خواهد یافت.مجمع عمومی فوقالعاده بار اول با حضور حداقل دوسوم اعضاء یا نمایندگان تام الاختیار آنان رسمیت می یابدنصاب رسمیت مجمع فوق العاده برای بار دوم نصف بعلاوه یک و برای بار سوم هر تعداد شرکت کننده خواهد بود.آگهی دعوت مجمع برای هرنوبت بعدی باید حد اکثر ظرف 15 روز از تاریخ جلسه ای که رسمیت نیافته با همان دستور جلسه اول منتشر شود.فاصله نشر آگهی دعوت،تا تشکیل جلسه هر نوبت بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشترشود.
تبصره: در صورت رسمیت نیافتن جلسه مجمع عمومی ،مقام دعوت کننده مجمع باید صورتجلسه ای دایر بر عدم رسمیت آن تهیه و به امضای حاضرین برساند.
ماده 31: جلسات مجامع عمومی را در صورت رسمیت یافتن ،مقام دعوت کننده افتتاح می کند.در جلسه مجمع ابتدا یک رئیس ،یک منشی و دو نفر ناظر از میان اعضاء انتخاب خواهند شد.در صورتی که اعضای تعاونی به 500 عضو یا بیشتر برسد تعداد هیات رئیسه 7 نفر خواهد بود که عبارتند از :رئیس ،نائب رئیس،منشی و 4 ناظر.
تبصره 1: مقام دعوت کننده مجمع عمومی مکلف است ورقه حضور و غیابی را که حاضران رد بدو ورود به جلسه امضاء می کنند.همراه با نمایندگیهای تام الاختیار اعضای غایب و صورت اسامی کل اعضاءرا در اختیار هیات رئیسه برای احراز رسمیت جلسه و اعمال کنترلهای لازم قراردهد.
تبصره2: در مجامعی که دستور جلسه ،انتخاب هیات مدیره و یا بازرسان باشد،داوطلبان عضویت در هیات مدیره و بازرسی می توانند با اجازه رئیس مجمع،در مهلتی که به تساوی برای هر یک از آنان منظور می شود خود را معرفی نمایند.
ماده 32: رای گیری در کلیه مجامع عمومی فوق العاده و نیز انتخاب هیات مدیره و بازرسان در مجامع عادی ،به صورت کتبی خواهد بود ولی رای گیری برای اتخاذ سایر تصمیمات مجامع عادی می تواند با قیام و قعود بعمل آید.
ماده 33: تصمیمات مجمع عمومی عادی ،با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر در جلسه اتخاذ می شود مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که با اکثریت نسبی خواهد بود.تصویب اساسنامه تعاونی در اولین مجمع عمومی عادی با حد اقل دو سوم حاضرین و تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده با اکثریت سه چهارم آرای حاضر معتبر خواهد بود.
ماده 34: در صورتیکه در جلسه مجمع عمومی ،به هر دلیل مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشودجلسه به عنوان تنفس تعطیل می گردد.رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس در همان جلسه،زمان و محل تشکیل جلسه بعدی را که نباید بیش از یک هفته بعد از جلسه مذکور باشد اعلام نماید.

ماده ١: نام ونوع موسسه: .......................................................
ماده ٢: موضوع موسسه : ......................................................................................................................
ماده ٣: مركز اصلي موسسه: ..............................................................
ماده ٤: سرمايه موسسه:
ماده ٥: مدت موسسه: از تاريخ .................. بمدت نامحدود
ماده ٦: تابعيت موسسه : تابعيت ايراني است .
ماده ٧: هيچ يك از شركا حقانتقال سهم الشركه خود را بغير ندارند مگر با رضايت و موافقت دارندگان سه چهارمسرمايه موسسه كه داراي اكثريت عددي نيز باشند و انتقال سهم الشركه بعمل نخواهد آمدمگر بموجب سند رسمي
ماده ٨: مجمع عمومي عادي موسسه در ظرف مدت چهارماه اول هرسال پس از انقضاي سال مالي موسسه تشكيل ولي ممكن است بنابه دعوت هريك از اعضاي هياتمديره يا شركا بطور فوق العاده تشكيل گردد.
ماده ٩: دعوت هر يك از جلسات مجامععمومي توسط هر يك از اعضاي هيات مديره مديرعامل يا شركا بوسيله دعوتنامه كتبي يادرج آگهي در يكي از جرايد كثيرالانتشار بعمل خواهد آمد فاصله دعوت از روز انتشار تاتشكيل جلسه ١٢ روز خواهد بود .
ماده ١٠: در صورتي كه كليه شركا در هريك ازجلسات مجامع عمومي حضور يابند رعايت ماده ٨ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت .
ماده١١: وظايف مجمع عمومي عادي بشرح زير ميباشد:
الف - استماع گزارش هيات مديره درامور مالي و ترازنامه ساليانه موسسه و تصويب آن
ب- تصويب پيشنهاد سود قابلتقسيم از طرف هيات مديره
ج - تعيين خط مشي آينده موسسه و تصويب آن
د - انتخاب هيات مديره و در صورت لزوم بازرس
ماده ١٢: وظايف مجمع عمومي فوق العادهبقرار زير است :
الف: تغيير اساسنامه يا الحاق يا حذف يك يا چند مواد اساسنامه
ب: افزايش ياتقليل سرمايه موسسه
ج : ورود شريك يا شركا جديد موسسه
ماده١٣: تصميمات شركا در مجمع عمومي فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمايه كهاكثريت عددي دارند و در مجمع عمومي عادي طبق دستور ماده ١٠٦ قانون تجارت معتبر ولازم الاجرا خواهدبود.
ماده ١٤: هيات مديره موسسه مركب از .......... نفر خواهدبود كه در مجمع عمومي از بين شركا و يا از خارج انتخاب مي نمايد.
ماده ١٥: هياتمديره از بين خود يك نفر را به سمت رئيس هيات مديره و يك نفر را به سمت مديرعاملانتخاب و همچنين مي تواند براي اعضاي خود سمتهاي ديگري تعيين نمايد.
ماده ١٦: .............. نماينده قانوني و تام الاختيار موسسه بوده و مي تواند در كليه امورمداخله و اقدام نمايد مخصوصا در موارد زير:
امور اداري موسسه از هر قبيل انجامتشريفات قانوني حفظ و تنظيم فهرست دارايي موسسه و تنظيم بودجه و تعيين و پرداختحقوق و انجام هزينه ها و رسيدگي به محاسبات پيشنهاد سود قابل تقسيم ساليانه تهيهآيين نامه هاي داخلي اجراي تصميمات مجامع عمومي اداي ديون و وصول مطالبات تاسيس شعبواگذاري وقبول نمايندگي انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصين و كارمندان و كارگرانعقد هر گونه پيمان با شركتها و بانكها و ادارات و اشخاص خريد وفروش و اجاره اموالمنقول و غير منقول و ماشين آلات و بطور كلي وسايل مورد نياز و همچنين معاملات بنامو حساب موسسه مشاركت با ساير موسسات و شخصيتهاي حقوقي و حقيقي استقراض يا رهن يابدون رهن و تحصيل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانكها و اشخاص وموسسات وبازكردن حسابجاري و ثابت در بانكها دريافت وجه از حسابهاي موسسه صدور ظهرنويسي وپرداخت بروات و اسناد وسفته ها و هزينه ها طرح مرافعات موسسه چه مدعي باشد و چهمدعي عليه در تمام مراحل با تمام اختيارات از جمله رجوع به دادگاههاي صالحه بدوي وتجديد نظر و ديوان كشور انتخاب وكيل و وكيل در توكيل دادن اختيارات لازمه بهنامبرده و عزل آن قطع و فصل دعاوي با صلح و سازش اختيارات فوق جنبه محدوديت نداشتهو هر تصميمي را كه هيات مديره جهت پيشرفت موسسه اتخاذ نمايد معتبر مي باشد.
ماده ١٧: جلسات هيات مديره با حضوراكثريت اعضا رسميت مي يابد و تصميمات هياتمديره با اكثريت آرا معتبر است .
ماده ١٨: دارندگان حق امضا در موسسه : دارندگان حق اكضاي اوراق واسناد بهادار از قبيل چك سفته برات اسناد تعهدآور وقراردادها را هيات مديره تعيين مي كند .
ماده ١٩- هر يك از اعضاي هيات مديره ميتواند تمام يا قسمتي از اختيارات و همچنين حق امضاي خود را به هريك از شركا براي هرمدت كه صلاح بداند تفويض نمايد و همچنين هيات مديره مي تواند تمام ياقسمتي ازاختيارات خود را به مديرعامل تفويض نمايد.
ماده ٢٠: سال مالي موسسه از اولفروردين ماه هر سال شروع و به اخر اسفند ماه همان سال خاتمه مي يابد به استثناي سالاول كه ابتداي آن از تاريخ تاسيس موسسه است.
ماده ٢١: تقسيم سود: از درآمدموسسه در پايان هر سال مالي هزينه اداري حقوق كاركنان و مديران استهلاكات مالياتساير عوارض دولتي كسر و پس از وضع صدي ده بابت ذخيره قانوني بقيه كه سود ويژه استبه نسبت سهم الشركه بين شركا تقسيم خواهد شد.
ماده ٢٢ : فوت يا محجوريت هريك ازشركا باعث انحلال موسسه نخواهد شد و وراث شريك متوفي ويا ولي محجور مي توانند بهمشاركت خود ادامه دهند. در غير اين صورت بايستي سهم الشركه خود را پس از انجامتشريفات قانوني دريافت ويا به شريك ديگر منتقل و از موسسه خارج شوند.
ماده ٢٣ : انحلال : موسسه مطابق ماده ١١٤ قانون تجارت منحل خواهد شد در صورتي كه مجمع شركاراي به انحلال موسسه دهد يك نفر از بين شركا و يا از خارج موسسه به سمت مديرتصفيهتعيين خواهد شد وظايف مديرتصفيه طبق قانون تجارت مي باشد.
ماده ٢٤: اختلافاتحاصله بين شركاي موسسه از طريق حكميت و داوري حل وفصل خواهد شد.
ماده ٢٥: درساير موضوعاتي كه در اين اساسنامه قيد نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ايران عملو رفتار خواهدشد.
ماده ٢٦: اين اساسنامه در ٢٦ ماده تنظيم و به امضاي كليهموسسين موسسه به اسامي ذيل رسيد و تمام مشخصات امضا شد.