انجام امور ثبت شرکت ها

راهنمای ثبتی شرکت های سهامی خاص

تعریف  شرکت سهامی خاص : شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد و عنوان "شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :
1-دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران .
2-دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .
3-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاءسهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4-دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین .
6-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا باز شده است .
تذکر : در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت برآورده غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول  جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است.
7-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها.

روش و مراحل ثبت شرکت های سهامی خاص:
1- تعیین نام
الف) پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مراجعه و سپس حسابداری اداره ثبت شرکتها با رؤیت فیش پرداختی نسبت به مهمور نمودن ذیل برگ اظهارنامه اقدام می نماید.
ب ) چند نام ( با توجه به اینکه : 1- نام خارجی نباشد. 2- سابقه ثبت نداشته باشد. 3- دارای معنا و مفهوم باشد. 4- با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به  تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.
ج) مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد (2 برگ اظهارنامه ، 2 جلد اساسنامه ، 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین ، 2 نسخه صورتجلسه هیئت مدیره ، گواهی بانکی دایر بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت ، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسیده دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.
د) در صورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود . متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
توجه : قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج در آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی مؤسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.
ه) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رؤیت فیش پرداختی نسبت به مهمور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.
و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج  برروی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران ( که خود یا سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابر است امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تأسیس تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.
یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین یک نسخه، صورتجلسه هیئت مدیره  یک نسخه) مهمور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.
متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهمور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره ضبط می نماید.
ز) متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود ) تسلیم می نماید.
توجه : چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه  هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی مهمور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود .
قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک، موارد ذیل را مطالعه فرمایید:
1-حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد (ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
2-حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
3-پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین، صورتجلسه هیئت مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.
4-در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت ) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی می تواند خارج از سهامداران باشد ) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه، ب) انتخاب هیئت مدیره، ج) انتخاب بازرسان، د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع تو سط هیئت رئیسه باید امضاء شود.
5. الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشد اداره خواهد شد ( ماده 107  ل.ا.ق.ت )
ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در اینصورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. (ماده 110  ل.ا.ق.ت )
ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند ( ماده 111  ل.ا.ق.ت )
د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی مسحوب خواهد شد. ( ماده 115  ل.ا.ق.ت )
ه) مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشذ ( ماده 109  ل.ا.ق.ت )
و) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها د هیئت مدیره بیشتر باشد ( ماده 119  ل.ا.ق.ت )
ز) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید ( مواد 119 و 120  ل.ا.ق.ت )
ح) برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به اعضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م 123  ل.ا.ق.ت )
ط) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب 3/4 آراء حاضر در مجمع عمومی ( م 124  ل.ا.ق.ت ) و هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م 128  ل.ا.ق.ت ) و هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک  یک شرکت را داشته باشد ( م 126 ل.ا.ق.ت )
ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد. ( م 129  ل.ا.ق.ت )
مدیرا ن و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید ( م 142  ل.ا.ق.ت )
ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه، پیش بینی شده باشد مجمع عمومی عادی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد . ( م 134  ل.ا.ق.ت )
6 . مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید . ( م 144  ل.ا.ق.ت ) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می گیرد ( م 145  ل.ا.ق.ت )
الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس یا علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است. ( م 17  ل.ا.ق.ت )
ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد ( م 20 ل.ا.ق.ت ) امضاء ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .
ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند (م 146  ل.ا.ق.ت )
د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.
د-1 ) محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند.
د-2 ) مدیران یا مدیر عامل شرکت .
د-3 ) اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
د-4 ) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفاً حقوق دریافت می دارد. ( م 147  ل.ا.ق.ت )
ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند، بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م 148 ل.ا.ق.ت ) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند  و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. (م 150  ل.ا.ق.ت )
و) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند و می توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند در این صورت باید قبلاً کارشناس را به شرکت معرفی نمایند .( ماده 149  ل.ا.ق.ت )
ز) بازرس یا بازرسان باید هرگونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحدیدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند ( م 151  ل.ا.ق.ت ) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147  ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م 152  ل.ا.ق.ت )
ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه صلاحدیدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است. ( مفاد از م 153  ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود . ( م 154  ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان نمس توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند ( م 156  ل.ا.ق.ت ) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با  مجمع عمومی عادی خواهد بود (م 155  ل.ا.ق.ت )
ط) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند ( م 91  ل.ا.ق.ت ). هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.
7. مجمع عمومی مؤسس نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید . ( مستفاد از بند 5 ماده 20  ل.ا.ق.ت  ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواه بود .
در انتخاب روزنامه حتماً کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود .
کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م 98  ل.ا.ق.ت )
8 . پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه – کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.
9 . وفق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر ( با توجه به مبلغ سرمایه ) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند.



اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص/ عام


1- نام شرکت : ....................................سهامی خاص
2- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین : در این قسمت مشخصات سجلی و محل اقامت سهامداران قید می گردد.
آقا / خانم         متولد        شماره شناسنامه         صادره از    
محل تولد         ساکن تهران
...................................................................................................................................................................
آقا / خانم
...................................................................................................................................................................
آقا / خانم
...........................................................................................................................................................
3- موضوع شرکت : در این قسمت موضوع شرکت قید می گردد.
   


4- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک : حداقل یک میلیون ریال


5- تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتیکه سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
..............................سهم ریالی            ریال بانام/بی نام تقسیم شده است.
6- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده غیرنقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحویکه بتوان از کم و کیف آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود .
آقا/ خانم ................دارنده ................سهم که ...............ریال پرداخت گردیده .............ریال در تعهد می باشد.
آقا/ خانم .................دارنده .................سهم که ................ریال پرداخت گردیده ..............ریال در تعهد می باشد.
آقا/ خانم .................دارنده .................سهم که ................ریال پرداخت گردیده ..............ریال در تعهد می باشد.
که مبلغ         ریال بحساب جاری         بانک         شعبه        
واریز گردیده و بقیه در تعهد صاحبان سهام می باشد.
7- مرکز اصلی شرکت : تهران ....................خیابان ..................میدان ..................کوچه ...........
پلاک ...................
8- مدت شرکت از تاریخ ثبت ......................................بمدت نامحدود ...........................
9- مدیران شرکت و اشخاصیکه حق امضاء دارند ....................................................
آقا/خانم ................... بسمت رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم ................... بسمت نایب رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم ................... بسمت مدیر عامل
حق امضاء کلیه اوراق و اسناد تعهد آور از قبیل چک و سفته و برات ................... با مهر شرکت معتبراست.
10- نام مدیر عامل و حدود اختیارات آن در شرکت ....................................................................
نام مدیر عامل و اختیارات وی که در اساسنامه پیش بینی شده قید گردد.
............................................................................................................................................................................................................
11- بازرسان اصلی و علی البدل شرکت .......................................................................................
آقا/خانم ................... بسمت بازرس اصلی
آقا/خانم ................... بسمت بازرس علی البدل
....................................................................................................................................................................
12- محل شعب فعلی شرکت در صورتیکه دارای شعبه است نام محل شعبه قید می گردد. و در صورتیکه فاقد شعبه است نوشته شود.
13- اساسنامه شرکت مشتمل بر .............................ماده و ...............................تبصره می باشد که در جلسه مورخ ..................مؤسسین شرکت به تصویب رسیده است.
بتاریخ .......................................................................................................................
محل امضاء شرکاء با مؤسسین .......................................................................

بخش اول
نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده 1) نام شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت ................... (شرکت سهامی خاص)
ماده 2) موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است از: ......................................................................................................................................................................
ماده 3) مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نا محدود تعیین شده است .
ماده 4) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
مرکز اصلی شرکت ................ خیابان ................................................
کوچه ..........................شماره........................ کد پستی..........................

بخش دوم
سرمایه و سهام

ماده 5) سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ..........................ریال منقسم به.....................سهم با نام ........................و ..............................سهم بی نام هر یک به ارزش .............................ریال می باشد که مبلغ ..................ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ........................ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده6) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده 7) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت مهمور می گردد.
ماده 8) گواهینامه موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده 9) غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده 10) انتقال سهام با نام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نماید . نقل وانتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجاری مجری خواهد بود.
ماده 11) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 12) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.
تبصره 1: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده 13) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

بخش چهارم
مجامع عمومی

ماده 14) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامعی عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
 علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز  مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند . در غیر اینصورت در خواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه ان گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 15) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط براینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده16) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان  سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده 17) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای شرکت مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر         خواهد شد.
تبصره 2: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده 18) دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هر گاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید. و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره 3: دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده 19) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 20) وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده21) هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی باکثریت آراء یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند. هر گاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست یا بازرس خواهد بود.
ماده 22) صورتجلسه ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.
1. انتخاب مدیران و بازرسان
2. تصویب ترازنامه
3. کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه
4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده 23) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.
ماده24) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده25) حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی نه حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه اول قید شده باشد.
ماده 26) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 27) اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردیکه درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می باشد           تصمیم گیری نماید.
ماده 28) حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 29) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 30) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.


بخش پنجم
هیئت مدیره

ماده 31) عده اعضای هیئت مدیره
شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از .................................نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً  یا بعضاً قابل عزل می باشد.
تبصره4 : انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده 32) مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دو سال است مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می کند و براساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفهمی نمایند.
ماده 33) سهام وثیقه مدیران
هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل .....................................سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاه مدیر از حقوق ناشیه ار ان از قبیل حق رأی و دریافت سود نمی باشد ملی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده 34) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود هیئت مدیره می تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم به سمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید . رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین  می نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.
ماده 35) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد . چنانچه تاریخ تشکیل جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.
ماده 36) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده 37) حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.
ماده 38) تصمیمات امضاء شده
تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده 39) صورتجلسات هیئت مدیره
برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می گردد در مورد ماده 38 تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده 40) اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد.
1.نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.
2.تصویب آئین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل .
3.ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر منطقه ای از ایران یا خارج از ایران.
4.نصب و عزل کلیه مأمورین و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
5.تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.
6.افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.
7.دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهرو متفرعات.
8.تعهد ، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
9.عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات.
10.مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی و اختراع.
11.به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.
12.تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و مؤسسات و هرنوع استقراض و اخذ وجه بهر مبلغ و بهر مدت و بهر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
13.اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام مصالحه، تعیین وکیل، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا  بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً تعیین مصدوق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد، دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.
14.تعیین میزان استهلاک ها.
15.تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.
16.تنظیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
17.دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
18.پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
19.پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
20.پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.
اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست . شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی سازد.
ماده 41) پاداش اعضاء هیئت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده 42) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره
مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده 43) معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتها ئی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی تواند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده 44) مدیر عامل
هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند. هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل بمدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره 5 :
هیئت مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
 تبصره 6 :
 نام ومشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره 7 :
هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده 45) صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره 8:
صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز ظرف یکماه به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در دروزنامه رسمی آگهی شود.

بخش ششم
بازرس

ماده 46) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی شرکت معین می کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره 9 : در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده 47) اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هرگونه رسیذگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قراردهد.
ماده48) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده 49) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهد ماند.
ماده50) معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.

بخش هفتم
سال مالی و حسابهای شرکت

ماده 51) سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال                می باشد.
ماده52) صورتحساب ششماهه
هیئت مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لا اقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.
ماده 53) حسابهای سالانه
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 54) حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده 55) اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارائی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد . پایین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاک منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانها و         هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره 10: تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 56) تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 57) مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره بمنزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.
ماده 58) سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.
ماده 59) اندوخته قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است .
ماده 60) سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکتهای منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده  فوق و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است . تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه این صاحبان سهام الزامی است.

بخش هشتم
انحلال و تصفیه

ماده 61) انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود:
1.در مواردیکه بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
2.در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحدید درخواست کند.
3.در موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
تبصره 11: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین، ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 62) تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.

بخش نهم
متفرقه

ماده 63) موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده 64)
این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ........................................به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت..................................سهامی خاص در تاریخ.............................با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت
1- آقا/ خانم........................................................................................... به سمت رئیس
2- آقا/ خانم........................................................................................... به سمت ناظر
3- آقا/ خانم........................................................................................... به سمت ناظر و
4- آقا/ خانم........................................................................................... به سمت منشی
جلسه انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل:
1- تصویب اساسنامه
2- انتخاب اعضای هیئت مدیره
3- انتخاب بازرسان
4- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت
5- تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان
پس از بحث و بررسی به اتفاق آراء اتخاذ تصمیم بشرح زیر بعمل آمد.
أ‌- اساسنامه شرکت در 64 ماده و 11 تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاءشد.
ب‌- نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.
1 - آقا/ خانم
2 - آقا/ خانم
3 - آقا/ خانم
ت- با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت
 
آقای/ خانم ..................................فرزند ........................ دارای شماره شناسنامه .......................
صادره از .......................................ساکن ........................................................... بعنوان بازرس اصلی

آقای/ خانم ..................................فرزند ........................ دارای شماره شناسنامه .......................
صادره از .......................................ساکن ....................................................... بعنوان بازرس         علی البدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضاء ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.
امضاء هیئت رئیسه      1- رئیس ...........................................
2- ناظر..............................................

3- ناظر .............................................

4- منشی................................................

5- بازرس اصلی........................................

6- بازرس علی البدل........................
د-روزنامه کثیرالانتشار ..........................................برای درج آگهی های شرکت انتخاب شد.
ه- کلیه سهامداران به آقا/ خانم .........................................(احدی از سهامداران – عضو هیئت مدیره – وکیل رسمی ) وکالت می دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

نام و نام خانوادگی و امضاء
رئیس جلسه         ناظر جلسه         ناظر جلسه        منشی جلسه

لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی مؤسسین :
نام سهامداران و تعداد سهام         در صد تعهدی        درصد پرداخت شده         امضاء
1-
2-
3-

بسم ا... الرحمن الرحیم

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت .......................................سهامی خاص
اولین جلسه هیئت مدیره در ساعت .................... روز .........................در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد زیر باتفاق آراء اخذ تصمیم بعمل آمد.
1- خانم /آقای.............................فرزند .............................بعنوان رئیس هیئت مدیره
2- خانم /آقای.............................فرزند .............................بعنوان نایب رئیس هیئت مدیره
3- خانم /آقای.............................فرزند .............................بعنوان رئیس مدیرعامل
4- خانم /آقای............................ .فرزند ............................. و عضو هیئت مدیره
.............................................................................................................................................................
انتخاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و بانکی با امضاء منفرد ........................یا به اتفاق ......................................................مجتمعاً با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر نامه های اداری با امضاء .................................... و مهر شرکت معتبر می باشد.
کلیه اعضاء هیئت مدیره به آقای/ خانم ( احدی از اعضاء هیئت مدیره ................................وکالت می دهند که نسبت به ثبت تأسیس شرکت و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت شرکتها اقدام نماید.

                                                                      محل امضای اعضای هیئت مدیره





راهنمای ثبتی شرکت بامسئولیت محدود

تعریف شرکت بامسئولیت محدود
شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دویا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده وهریک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یاقطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تامیزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض وتعهدات شرکت است  ( م 94 ق ت ) دراسم سرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک ازشرکاء باشد والا شریکی که اسم او دراسم شرکت قید شده درمقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن رادر شرکت تضامنی خواهد داشت  ( م 95 ق ت )

مدارک مورد نیاز شرکت با مسئولیت محدود
1. تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود  2 برگ
2. شرکت نامه 2 برگ    
3. اساسنامه  2 جلد
4. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین 2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه شرکاء ومدیران برابراصل شود .
6. اخذ وارائه مجوز درصورت نیاز

روش و مراحل ثبت شرکت  با مسئولیت محدود
1. پس از تکمیل دوبرگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه ( مطابق نمونه ضمیمه ) و تهیه دو جلد اساسنامه ذیل تمام اوراق توسط تمام شرکاء جهت پرداخت هزینه تعیین نام پس از اخذ فیش به بانک های معینه مراجعه و فیش پرداختی رابه واحد حسابداری اداره  ثبت شرکتهاارائه و واحد مزبوز نسبت به ممهور نمودن برگ اظهارنامه اقدام می نماید .
2. چند نام ( باتوجه به اینکه :  1 – نام خارجی نباشد    2- سابقه ثبت نداشته باشد
3- دارای معنا ومفهوم باشد 4- بافرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد ) انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه با بررسی نام های ارائه شده نسبت به انتخاب و تعیین نام اقدام و نام تعیین شده رادرروی برگ اظهارنامه قید می نماید و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها درخصوص نام تعیین شده بعمل آید و این نام باید درواحد تعیین نام ثبت دفتر شود .
3. مدارک رابا توجه به مواردی که ذکر شد ( 2 برگ تقاضانامه – 2 برگ شرکت نامه
– 2 جلد اساسنامه – فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء – ارائه مجوز درصورت نیاز – 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسن -   تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها

داده ورسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه درروز موعد به ( احدی ازشرکاء یاوکیل رسمی شرکت ) به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نماید .                        
4. درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایرادی یانقصی درمدارک ابرازی مشاهده نمایندنسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود .  متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که درذیل اظهار نامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید .
تذکر 1 : قبل ازمراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس درروزنامه کثیرالانتشار واخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج دریک مرحله به بانک پرداخت شود .
 تذکر 2 : درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایراد یا نقصی درمدراک مشاهده نماید مراتب کتباً به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع نقص یا ایراد اقدام نماید .
تذکر 3 : درصورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها موضوع شرکت رامحتاج مجوز ازمراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضاء ازمسئولین مربوطه دردبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها ثبت دفتر شده وبه مراجع مربوطه همراه بایک نسخه فتوگپی ازمدارک تحویل داده شود .
5. پس از پرداخت مبلغ حق الثبت ، فیش مربوطه را به واحد نسبت ممهور نمودن ذیل برگ تقاضانامه و درج مبلغ پرداختی و تاریخ و شماره فیش اقدام می نماید .
6. مدارک به واحد ثبت تأسیس و تغییرات اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس ازثبت دردفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج برروی اظهار نامه اقدام و درذیل ثبت دفتر ازشخص معرفی شده توسط شرکاء ( که خود ازشرکاء یاوکیل رسمی شرکت می باشد ) با قید جمله " ثبت با سند برابر است " امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده به امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد . یک نسخه ازمدارک ضبط درپرونده شرکت شده ودربایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد ویک نسخه دیگر ازمدارک  ( تقاضانامه – شرکت نامه – اساسنامه – صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس – صورتجلسه هیئت مدیره ) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکتها ومالکیت صنعتی شده وتحویل متقاضی می گردد .
7. متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی برده و پس ازثبت آگهی دردفتر اندیگاتور ، مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله راضبط و بقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد .
8. متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوطه به خود ، نسخه دوم آگهی تأسیس رابه واحد روابط عمومی مستقر دراداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی جهت درج درروزنامه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر
شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع درخیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج درروزنامه رسمی ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد ) تسلیم می نماید .
تذکر : درصورت نیاز فوری به آگهی تأسیس شرکت قبل از انتشار درروزنامه رسمی باشد چند نسخه فتوکپی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی ازآگهی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود .
توجه : قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود ، موارد ذیل را مطالعه فرمائید .
1-    حداقل تعداد شرکاء درشرکت با مسئولیت محدود دو نفرخواهد بود 
( م 94 ق ت ) .
2- حداقل سرمایه باتوجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت  حق الثبت یک میلیون ریال می باشد .
3- سعی می شود درنام شرکت ازنام شرکاء استفاده نشود ، اسم شریکی که درنام شرکت قید شود ، حکم شریک ضامن درشرکت ضامن درشرکت تضامنی راداشته و دربدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود . ( م 95 ق ت ) .
4- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد و مدیرعامل اقراربه دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی ، نماید و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و ازوجه اعتبار ساقط است ( م 96 ق ت ) .
5- درشرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هرکدام به چه میزان تقدیم شده است وهرشرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل وازدرجه اعتبار ساقط است . ( م 97 ق ت ).
6- کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که درحین تشکیل برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م 98 ق ت ).
7- سهم الشرکه  شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم وبی اسم و غیر درآید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر بارضایت عده ای ازشرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به َآنها بوده و اکثریت عددی نیزداشته باشند ( م 102 ق ت ) .


8- انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م 103 ق ت ) .
9- شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف باغیر موظف که ازبین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نا محدود معین می شوند اداره می گردد ( م 104 ق ت ).
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی واداره شرت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م 105 ق ت )
11- تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود واگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداٌ دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد. (م 106 ق ت )
12- هریک از شرکا< به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامق دارای رأی خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید. (م 107 ق ت )
13- روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری باری تقسیم سود دارد. (م 108 ق ت )
14. در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند باید دارای هیئت نظاره بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد ( م 109 ق ت)
هیئت نظاره مرکب از 3 نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظاره نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
وظایف هیئت نظاره:
الف: تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.    ب: در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد. 
 ج: دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده    د: اعضاء هیئت نظاره از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ( م 167 ق ت )   ه.اعضاء هیئت نظاره دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی               می دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند. ( م 168 ق ت )   و: تا 15 روز قبل از انعقاد عمومی هر صاحب سهمی می تواند
 ( خود یا نماینده او ) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظاره اطلاع حاصل کند ( م 170 ق ت )
15- شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (م 110 ق ت )
16- اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع 4/3   سرمابه را نیز دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد ( م 111 ق ت )
17- در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نماید. (م112 ق ت )
18- سرمایه احتیاطی مجمع عمومی میتواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه ( ذخیره) احتیاطی منظور گردد.
19- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود.
1- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3- در صورتی که شرکت ور شکست شود.
4- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد.
5- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کراه و محکمه دلائل او موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
6- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد( مواد 93 و 114 ق ت )
20- اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:
الف: موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقف پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب: کسانی به وسایل منقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج: مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م 115 ق ت)
21- ثبت کلیه شرکت های مذکور (سهامی عام- سهامی خاص- با مسئولیت محدود- تضامنی- نسبی- مختلط سهامی- مختلط غیر سهامی- تعاونی ) در این قانون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها است (م 195 ق ت)
22- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.(م 196 ق ت)
23- در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد)

و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 (بند 21) و 197 (بند22) لازم الرعایه است.(م 20 ق ت)
24- در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر می شود سرمایه شرکت صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد(م 201 ق ت)
25- در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(م 213 ق ت)
26- هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که برطبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در
تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. قسمتی از م 220 ق ت)
27- انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
28-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
29- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.



اداره ثبت ..............                                   شماره ...............
                                                                                         
                                                                                                               *017488
                                                                                                          سری الف/74
                                                                                                            کد 05- 2 -1
تقاضانامه ثبت شرکتهای داخلی


امضاء کنندگان  زیر.............................. شرکت ........................... با مسئولیت محدود
 امضاء کنندگان 
ثبت شرکت مزبور را با مشخصات زیر تقاضا می  نمایم.
                            نمایم
1- نام کامل شرکت و نوع آن   شرکت ......................... با مسئولیت محدود
2- موضوع شرکت : موضوع  فعالیت شرکت در این قسمت درج گردد.
3- مرکز اصلی و نشانی صحیح آن تهران             خیابان       کوچه          پلاک         کد پستی
4- اسامی شرکاء با موسسین (1) نام ونام خانوادگی

آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم  ................................................... به سمت


5- مبداء تشکیل شرکت و مدت آن از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
6- سرمایه شرکت
الف- نقدی مبلغ .............................. ريال  
ب- غیر نقدی مقوم به مبلغ .................... ریال





نام ونام خانوادگی                   در صد شراکت                             مبلغ شراکت

آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم ................................................... به سمت

8- مدیر یا مدیران شرکت، اشخاصی که حق امضاء دارند.
آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم ................................................... به سمت

حق امضاء اسناد و اوراق تعهد آور با امضاء مشترک            آقای/ خانم                و                  آقای/ خانم
همراه با مهر شرکت معتبر است.  

9- ترتیب تقسیم سود شرکت به نسبت سهم الشرکه شرکاء
10- موقع رسیدگی به حساب سالیانه پایان سال شمسی (طبق اساسنامه)
11- انحلال شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت
12- محل ثبت شرکت
امضاء
ملاحظات: کلیه شرکاء با قید نام و نام خانوادگی و سمت (اصالتاً، وکالتا، ولایتاً) امضاء نمایند.


در تاریخ ..................                                                                              *004889
در دفترشرکتنامه ثبت شرکتها داخلی
بشماره .................. ثبت و هویت
شرکاء نزد اینجانب محرز گردید.                                                           سری الف/74
مسول دفتر............................                                                              کد04 – 4 – 1

اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی

شرکت نامه رسمی
1- نام شرکت ونوع آن شرکت ..................................... با مسئولیت محدود
2- موضوق شرکت        در این قسمت موضوع فعالیت شرکت قید شود.
3- مرکز اصلی و نشانی کامل آن تهران       خیابان         کوچه         پلاک          کد پستی
4- اسامی شرکاء یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آنها
نام ونام خانوادگی       شماره شناسنامه       تاریخ تولد       صادره از       آدرس محل اقامت

آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم .......................................................... به سمت

5- مبداء تشکیل شرکت و مدت آن از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
6- سرمایه شرکت اعم از نقدی و جنسی
سرمایه شرکت اگر نقدی باشد مبلغ ........................... ريال نقد
سرمایه شرکت اگرغیر نقدی باشد مقوم به مبلغ ........................... ريال
7- میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء
در این قسمت سرمایه شرکت بصورت سهم الشرکه شرکاء تحریر گردد.
 آقای / خانم ................................................... 50% سهم الشرکه معادل  ريال                                                        خانم                             
 آقای / خانم ............................................................. 50% سهم الشرکه معادل             ريال 
               
            

8- مدیران شرکت و اختیارات آنها و اشخاصی که حق امضاء دارند
در این قسمت نام مدیران شرکت و حق امضاء آنان قید گردد
 آقای / خانم ................................................... به سمت رئیس مدیره
 آقای / خانم ................................................... به سمت مدیر عامل
 آقای / خانم .......................................به سمت عضو هیئت مدیره تعیین وحق امضاء کلیه اسناد واوراق                 
           
تعهد آور شرکت یا امضائ مشترک آقای / خانم                   و  آقای / خانم                     همراه با مهر شرکت معتبر است.
9- موقع رسیدگی بحساب و ترتیب تقسیم سود شرکت
موقع رسیدگی به حساب در پایان هر سال شمسی و ترتیب تقسیم سود به نسبت سهم الشرکه شرکاء است که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده است.
10- انحال شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت خواهد بود.
11- محل شعب فعلی در صورتی که شرکت دارای شعبه است نام شهرستان و آدرس شعبه قید و در صورتی که شرکت فاقد شعبه است قید شود شعبه ندارد.
12- بازرس شرکت انتخاب بازرس در شرکت اختیاری است و در صورتی که بازرس انتخاب شده نام وی قید شود.
13- تاریخ .......................................................................


امضاء موسسین شرکت

ملاحظات: کلیه موسسین اصالتاً و یا ولایتاً و یا وکالتآً با قید نام ونام خانوادگی خود و درج سمت امضاء نمایند.




اساسنامه شرکت بامسئولیت محدود
شرکت ...................................................... بامسئولیت محدود
شماره ثبت .......................................................................
تاریخ ثبت ..............................................................

شرکت ................................................................................................... .بامسئولیت محدود
شماره ثبت ....................................................................................................
تاریخ ثبت .....................................................................................................
ماده 1 : نام ونوع شرکت : شرکت ......................................................... بامسئولیت محدود
................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
ماده 3 : مرکزاصلی شرکت : ........................................ خیابان ..........................................................
کوچه .......................................  پلاک ............................ کدپستی ........................................................
تبصره : هیئت مدیره می تواند مرکزشرکت رابه هرکجا که صلاح ومصلحت بداند منتقل و یا شعبی راتأسیس وصورتجلسه راجهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تقدیم نماید .
ماده 4 : سرمایه شرکت ............................................................................................ ریال 
ماده 5 : مدت شرکت : ازتاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده 6 : تابعیت شرکت : تابعیت شرکت ایرانی است
ماده 7 : هیچیک ازشرکاء حق انتقال سهم ا لشرکه خود رابغیر ندارند مگر بارضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی .
ماده 8 : مجمع عمومی عادی شرکت درظرف مدت چهار ماده اول هرسال پس از انقضای مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنابه دعوت هریک ازاعضاء هیئت مدیره باشرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد .
نام ونام خانوادگی و امضاء شرکاء


ماده 9 : دعوت برای تشکیل مجامع عمومی ، توسط هریک ازاعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل ویااحدی ازشرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی یادرج آگهی دریکی ازجراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد ، فاصله بین دعوت تاتشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر 40 روز خواهد بود .
ماده 10 :  درصورتی که کلیه شرکاء درهریک ازجلسات مجامع عمومی حضوریابندرعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت .
ماده 11 : وظایف مجمع عمومی عادی یاعادی بطور فوق العاده
الف – اسماع گزارش هیئت مدیره درامورمالی وتصویب تراز وحساب سودوزیان شرکت
ب – تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم ازطرف هیئت مدیره
ج – تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن
د – انتخاب هیئت مدیره ودرصورت لزوم بازرس
ماده 12 – وظایف مجمع عمومی فوق العاده
الف – تغییراساسنامه یاالحاق یاحذف یک یاچند مواد اساسنامه
ب – تنظیم اساسنامه جدید یاتبدیل نوع شرکت
ج – افزاریش یاتقلیل سرمایه شرکت
د – تصویب ورود شریک یاشرکاء جدید به شرکت
ماده 13 – تصمیمات شرکاء درمجمع عمومی فوق العاده باموافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند ودرمجمع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر ولازم الاجرا خواهد بود .
ماده 14 : هیئت مدیره شرکت مرکب از .......................................... نفرخواهد بود که درمجمع
عمومی عادی یاعادی بطورفوق العاده ازبین شرکاء ویاخارج از انتخاب می شوند .
نام ونام خانوادگی و امضاء شرکاء



ماده 15 : هیئت مدیره ازبین خود یکنفر رابه سمت رئیس هیئت مدیره ویکنفر رابه سمت مدیرعامل انتخاب وهمچنین می تواند برای اعضاء خود سمتهای دیگری تعیین نماید .
ماده 16 : ........................................................................................ نماینده قانونی وتام الاختیار شرکت بوده و می تواند درکلیه امور مداخله واقدام نماید مخصوصاً درموارد زیر :
امور اداری ازهرقبیل ، انجام تشریفات قانونی ، حفظ وتنظیم فهرست دارائی شرکت و تنظیم بودجه وتعیین و پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات ، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه ، تهیه آئین نامه های داخلی ، اجرای تصمیات مجامع عمومی ، اداء دیون ووصول مطالبات ، تأسیس شعب ، واگذاری وقبول نمایندگی ، انتخاب و انتصاب واستخدام متخصصین وکارمندان وکارگران ، عقد هرگونه پیمان باشرکتهاو بانکها وادارات واشخاص خرید وفروش واجاره اموال منقول وغیرمنقول وغیرمنقول وماشین آلات و بطور کلی وسائل مورد نیاز وهمچنین معاملات بنام وحساب شرکت ، مشارکت باسایر شرکتهاو شخصیتها حقیقی و حقوقی استقراض بارهن یابدون رهن وتحصیل اعتبار و وام دادن ووام گرفتن ازبانکها واشخاص وشرکتها وبازگردن حسابجاری وثابت دربانکها ، دریافت وجه ازحسابهای شرکت ، صدورظهرنویسی وپرداخت بروات واسناد وسفته ها ، هزینه ها ، مرافعات ، چه شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه ، درتمام مراحل باتمام اختیارات ازرجوع به دادگاههای صالحه ابتدایی واستیناف ودیوان عالی کشور ، انتخاب  وکیل ووکیل درترکیل ، دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن ،  قطع وفصل دعاوی با صلح وسازش ، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته وهرتصمصمی راکه هیئت مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید معتبر می باشد .
ماده 17 :  جلسات هیئت مدیره باحضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیئت مدیره بااکثریت آراء معتبراست .
ماده 18 : دارندگان حق امضاء درشرکت : دارندگان حق امضاء اوراق واسناد بهادارازقبیل چک – سفته – برات – اسناد تعهدآورو قرارداد ها راهیئت مدیره تعیین می کند .
نام ونام خانوادگی و امضاء شرکاء


ماده 19 : هریک ازاعضاء هیئت مدیره می تواند تمام یاقسمتی ازاختیارات وهمچنین حق امضاء خودرابه هریک ازشرکاء برای هرمدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیئت مدیره                   می تواند تمامی یاقسمتی ازاختیارات خودرابه مدیرعامل تفویض نماید .
ماده 20 : سال مالی شرکت ازاول فروردین ماه هرسال شروع وبه آخراسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن ازتاریخ تأسیس شرکت است .
ماده 21  : تقسیم سود – ازدرآمد شرکت درپایان هرسال مالی هزینه های اداری – حقوقی کارکنان ومدیران ، استهلاکات ، مالیات وسایرعوارض دولتی کسرو پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که شود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم خواهد شد .
ماده 22 : فوت یا محجوریت هریک ازشرکاء باعث انحلال شرکت نخواهد شد ووارث یاوارث شریک معرفی ویاولی محجورمی تواند به شرکت خود ادامه دهند . درغیراین صورت بایستی سهم الشرکه خودراپس از انجام تشریفات قانونی دریافت ویابه شریک دیگری منتقل وازشرکت خارج شوند .
ماده 23 : انحلال شرکت – شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد .
ماده 24 : درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء رأی به انحلال شرکت دهدیک نفرازبین شرکاء ویاخارج از شرکت به سمت مدیرتصفیه تعیین خواهد شد ، وظایف مدیرتصفیه طبق قانونی تجارت می باشد .
ماده 25 : اختلافات حاصله بین شرکاء شرکت ازطریق حکمیت وداوری حل وفصل خواهدشد .
ماده 26 : درسایرموضوعاتی که دراین اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران وسایر قوانین موضوعه عمل ورفتارخواهد شد .
ماده 27 : این اساسنامه در27 ماده یک تبصره تنظیم وبه امضاء کلیه مؤسسین شرکت به اسامی دیل رسید وتمام صفحات آن امضاء شد .
 نام ونام خانوادگی و امضاء شرکاء

صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس شرکت .................................................... بامسئولیت محدود
درساعت ................................................. صبح روز......................................................... اولین جلسه مجمع عمومی
مؤسس شرکت باحضور کلیه شرکاء درمحل شرکت تشکیل وتصمیمات ذیل به اتفاق آراء مورد تصیب قرارگرفت .
1-اساسنامه شرکت مشتمل بر27 ماده یک تبصره تنظیم وبه تصویب کلیه شرکاء شرکت رسیده وذیل تمام صفحات آن امضاء شد .
2-اظهارنامه وشرکتنامه رسمی شرکت نیزامضاء شد .
3-جهت انتخاب اعضاء هیئت مدیره و دارندگان حق امضاء اخذ رأی بعمل آمده ودر نتیجه :

آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم ................................................... به سمت
آقای/ خانم ................................................... به سمت
بعنوان اعضای هیئت مدیره برای مدت ............... انتخاب شدند .
همچنین کلیه اوراق واسناد بهاداروتعهدآور ، شرکت ازقبیل چک – سفته – بروات – قراردادها عقود اسلامی باامضاء .................................................................................................................................. همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.
4 – هریک ازاعضاء هیئت مدیره باامضاء ذیل این صورتجلسه قبول سمت نمودند .
5 – مبلغ ..............................................................................................................  ریال سرمایه شرکت که ازطریق کلیه 
شرکاء پرداخت گردیده وتحویل ودراختیار مدیرعامل شرکت قرارگرفت ومدیرعامل باامضاء ذیل این صورتجلسه وصول آنرااعلام می دارد .
6 – به آقای/ خانم ..................................................... احدی ازشرکاء وکالت داده شد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به پرداخت هزینه های قانونی وامضاء ذیل ثبت دفتراقدام نماید .
نام ونام خانوادگی و امضاء شرکاء


به نام خدا
اساسنامه مؤسسه فرهنگی هنری
بانام خدا به انگیزه ارتقای سطح دانش وبینش عمومی واعتلای فرهنگ وهنرگشور وترویج واشاعه فرهنگ وهنراصیل ایرانی واسلامی وبراساس اهداف فرهنگی مصرحه درقانون اساسی جمهوری اسلامی ایران وباالتزام به رعایت مقررات موضوعه کشوری وضوابط حاکم برتأسیس مؤسسات ومراکزفرهنگی وبرطبق مشخصات وشرایط پیش بینی شده دراین اساسنامه ،                                    "مؤسسه ...................................................... " تشکیل گردید .

فصل اول – کلیات ، تعارف ، اهداف  وموضوع فعالیت
ماده 1 – نام ...................................... می باشد وبرای اختصارذیلاً مؤسسه نامیده می شود .
ماده 2 – نوع مؤسسه که اقداف فرهنگی ومقاصد غیرتجاری ، غیرسیاسی وغیر صنفی تأسیس شده ،  انتفاعی است .
ماده 3 – سرمایه مؤسسه وتابعیت ایرانی است .
ماده 4 – مدت فعالیت مؤسسه ازتاریخ صدورمجوز ورسمیت آن نامحدود است .
ماده 5 – مرکزاصلی ونشانی مؤسسه : ..........................................................................................................................
ماده 6 – تغییرمرکزاصلی ونشانی مؤسسه ویاتعطیل آنها باتصویب مؤسسان وبااصلاع قبلی وتائید دبیرخانه هیأت رسیدگی به امور مراکز فرهنگی بلامانع است .
ماده 7 – سرمایه اولیه وداریی ومابع درآمد مؤسسه به شرح زیراست .
الف – مبلغ .......................................................................... ریال که دربدو تأسیس مؤسسه ازسوس مؤسسان تأمین وپرداخت شده است .


ب –  وجوه نقدی واموال منقول که ازطرف مؤسسان ویاسایر اشخاص حقیقی یاحقوقی به مؤسسه واگذار شده یابشود و نیزسایر هدایا وکمکهای بلاعوض .
ماده 8 = اهداف وموضوع فعالیت مؤسسه به شرح زیراست . :
..............................................................................................................................................................................................................................................


ماده 9 – کلیه فعالیتها واقدامات مؤسسه بایستی درچهارچوب قوانین ومقررات موضوعه کشوری وسیاستهای فرهنگی مصوب شورای عالی انقلاب فرهنگی وهماهنگ بابرنامه های فرهنگی وزارت فرهنگ وارشاد اسلامی انجام پذیرد .
ماده 10 – هرگونه تغییردرموضوع واهداف مؤسسه بایستی قبل ازثبت تغییرات بااطلاع وتائید دبیرخانه هیأت رسیدگی به امورمراکزفرهنگی انجام گردد .
ماده 11 – به منظور نیل به اهداف وموضوع فعالیت های فرهنگی ، هنری پیش بینی شده دراساسنامه ، مؤسسه می تواند بارعایت مقررات مربوطه به عملیات زیرمبادرت نماید :
-تهیه وتأمین مواد وکالاهای مورد نیاز وتدارک وسایل وابزارکاروتلاش به منظور تأمین هزینه های مؤسسه .
-سرمایه گذاری ومشارکت بااشخاص حقیقی وحقوقی به منظور بالابردن سطح کارآیی وتوانایی های مؤسسه
-انغقاد قرارداد و انجام معاملات مجاز در محدوده اهداف و موضوع اساسنامه .
-تحصیل وام یا اعتبار ازاشخاص ، بانکها ومؤسسات اعتباری وقبول هدایاواعطای جوایز به اشخاص .
ماده 12 – هرگاه انجام واجرای برنامه ها وفعالیتهای مؤسسه باوظایف واختیارات برخی ازسازمانها ومؤسسات دولتی و نهادهای انقلابی ووزارتخانه ها ارتباط داشته باشد . قبل ازانجام واجرای آن نسبت به کسب مجوز ازمراکزذکرشده ذیربط اقدام خواهد شد .
فصل دوم – ارکان اصلی مؤسسه
ماده 13 – ارکان اصلی وتشکیلات اسامی مؤسسه به شرح زیر است :
الف – مؤسسات ( مجمع عمومی )
ب – هیأت مدیره
ج _ مدیرعامل

ماده 14 – مؤسسه فرهنگی ، هنری باتصمیم وتصویب مؤسسان که اسامی و مشخصات آنان درذیل اساسنامه درچ گردیده و آن راامضاء گرده اند . تأسیس شده ومؤسسان اولیه وکسانی که بعداً براساس ضوابط قانونی ومقررات اساسنامه وموافقت مؤسسان به عضویت مؤسسه فرهنگی ، هنری پذیرفته شوند ، مجمع عمومی مؤسسه راتشکیل می دهند .
ماده 15 – وظایف
الف – تصویب اساسنامه
ب – انتخاب اولین هیأت مدیره ومدیرعامل مؤسسه .
ماده 16 – مؤسسان ازبدو تأسیس مؤسسه و پس ازبرگزاری مجمع عمومی به عنوان مجمع ، مسئول سیاست گزاری و تصمیم گیری و تعیین گننده خط مشی کلی مؤسسه بوده ودارای اختیارات ووظایف زیر می باشند :
الف – تصویب بودجه وترازمالی .
ب – تعیین تصویب سیاستهای کلی وخط مشی وبرنامه های آتی وتصویب آئین نامه ودستورالعمل اجرایی مؤسسه .
ج – انتخاب هیأت مدیره و مدیرعامل ودرصورت لزوم بازرس .
د – استماع گزارش هیأت مدیره و مدیر عامل و رسیدگی به آن و اظهار نظردرباره گزارش ( درصورت انتخاب )
ه – تصویب وقبول عضویت اعضای جدید مؤسسه بارعایت ضوابط مصوب مؤسسان واطلاع دبیرخانه هیأت رسیدگی به امور مراکزفرهنگی .
و – تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی هاو دعوت نامه های مؤسسه وانتشار تصمیمات قانونی .
ز – تغییرواصلاح موارد اساسنامه و انحلال مؤسسه بارعایت ضوابط قانونی وبا تائید قبلی دبیرخانه هیأت  رسیدگی به امور مراکز فرهنگی
ماده 17 – جلسات مجمع عمومی سالی یک بار درمحل مؤسسه تشکیل خواهد شد وبرای رسمیت جلسه حضورکل اعضاء ضروری است وتصمیمات بااکثریت آراء اتخاذ خواهد شد ودرصورت عدم حضور کلیه اعضاء ، حضور صاحبان اکثریت سرمایه درحلسات بعدی ملاک تصمیم گیری خواهد بود . تشیل جلسات عادی مجمع عمومی به طور فوق العاده درهرزمان بلامانع است .
ماده 18 – جلسات مجمع عمومی به درخواست رئیس هیأت مدیره یامدیرعامل قابل تشکیل است ودرهردعوتنامه که به صورت کتبی و دو هفته قبل ازتشکیل جلسه ارسال خواهد شد ، بایستی دستور جلسه وساعت حضور ومحل جلسه قید شده باشد .
ماده 19 – امور اجرایی مؤسسه توسط هیأت مدیره ای حداقل متشکل ازدونفر که ازبین مؤسسان              ( اعضای مؤسسه ) برای مدت یک سال انتخاب می شوند اداره خواهند شد .
ماده 20 – جلسات هیأت مدیره باحضور اکثریت اعضاء رسمیت یافته وتصمیمات متخذه بااکثریت آرای موافق معتبر خواهد بودو درصورت تساوی آراء – رأی طرفی که مدیرعامل موافق آن است ، لازم الااجرا خواهد بود .
ماده 21 – شرکت اعضاء هیأت مدیره درحلسات متشکله که حداقل هر 15 روز یکباردرمحل مؤسسه تشکیل خواهد شد ، لزامی است . هیأت مدیره دراولین جلسه ازبین خود یک نفر رابه عنوان رئیس هیأت مدیره برخواهد گزید . همچنین هیأت مدیره برای دوره های بعدی بلامانع است ورئس هیأت مدیره می تواند درعین حال سمت مدیر عامل مؤسسه رادارا باشد .
ماده 22 -  رئیس هیأت مدیره ومدیرعامل به عنوان نمایندگان قانونی مؤسسه دارای کلیه اختیارات لازمه قانونی اجرایی بود ه ومی توانند وظایف محوله رابین خود تقسیم نمایند واهم وظایف آنان به شرح زیراست :
-حفظ وحراست ازاموال مؤسسه وتهیه صورت داریی ازاموال آن .
-رسیدگی به حسابهای مؤسسه وپرداخت بدهیهای و وصول مطالبات .

-اجرای مصوبات مجمع عمومی ( مؤسسان ) ارتباط باامور مؤسسه .
-تهیه وتنظیم بودجه وترازمالی وتنظیم آئین نامه وذستورالعمل و روشهای احرایی آن پس ازتصویب مجمع .
-افتتاح حساب دربانکها وخرید و فروش واجاره وعقد قراردادهای لازم بااشخاص .
-طرح و تعقیب دعاوی اعم ازحقوقی وجزایی درمراحل مختلف دادرسی وارجاع دعوی به داوری و تعیین داورانتخاب وکیل باحق توکیل غیرواعطای اختیارات لازم به وکلاء وعزل آنان ، قطع وفصل دعاوی ازطریق صلح وسازش ، پیگیری و انجام کلیه امور و مسائل قضایی ، مالیاتی ، ثبتی و انجام کلیه اقدامات و تشریفات قانونی و اقدام به ثبت وانتشارآنها وانجام امورمؤسسه درحدود ضوابط اساسنامه واقدامات اجرایی .
ماده 23 – هیأت مدیره می تواند تمام یاقسمتی ازوظایف خودرا به مدیرعامل تفویض نماید ومدیرعامل نیز می تواند یک نفر رابه سمت قائم مقام خود انتخاب و قسمتی ازوظایف محوله رابه وی واگذار کند .
ماده 24 – باتوجه به اینکه مدیرعامل مؤسسه به عنوان مجری تصمیمات هیأت مدیره ، مسئولیتهای اداری واجرایی مؤسسه را عهده داراست ،  می تواند باداشتن حق عزل و نصب کارکنان واداره وتمشیت امور و تدوین طرحها وبرنامه ها و ایجاد ارتباط و همکاری بامسئولان و اشخاص حقیقی و حقوقی و جلب مشارکت آنها درانجام فعالیت های مؤسسه اقدامات لازمه راانجام دهد و درقبال مؤسسه و هیأت مدیره مسئول است .
ماده 25 -  مؤسسان ( مجمع عمومی ) می توانند به منظور بررسی اسناد و امورمالی وتهیه گزارش ازوضعیت حسابهای سالانه واعلام نظر درباره گزارش مدیرعامل و هیأت مدیره یک نفر رابه عنوان بازرس اصلی برای یک سال ازبین خود یاخارج انتخاب نمایند ، بازرس نباید ازاعضای هیأت مدیره باشد .
ماده 26 – بازرس بدون اینکه حق دخالت مستقیم درامور اجرایی مؤسسه راداشته باشد ، درهرزمان می تواند به اسناد و مدارک و پرونده ها مراجعه و اطلاعات لازمه راکسب وعنداللزوم تذکرات ضروری رابه مسئولان و متصدیان امربدهد و درصورت برخورد بانارسایی یاتخلف درحین رسیدگی خود ، مراتب رابه مؤسسان ( مجمع عمومی ) ابلاغ دهد .

فصل سوم – امور عمومی ، مالی ، محاسباتی – انحلال وتصفیه
ماده 27 – سال مالی ازاول فروردین ماه هرسال آغازوبه پایان اسفندماه همان سال ختم می شود ، مگر سال اول که ازتاریخ تأسیس شروع و به پایان سال خاتمه می یابد .
ماده 28 – کلیه اسناد مالی تعهدآور وقراردادها واسناد و اوراق بانکی ازقبیل چک ، سفته و برات و مکاتبات مؤسسه باامضای مدیرعامل ومهرمؤسسه اعتبار خواهد داشت .
ماده 29 – مدیرعامل می تواند امضای تمام یاقسمتی اسناد یاد شده و مکاتبات مؤسسه را به قائم مقام خود ( درصورت انتخاب ) و یا یکی ازاعضای هیأت مدیره تفویض نماید .
ماده 30- کلیه اموال و دارایی هایی که به مؤسسه تعلق گرفته یا بعداً به دارایی آن افزوده شود . دردفاتر مربوطه ثبت خواهد شد ودرصورتی که ازمحل فعالیتهای مؤسسه درآمدی تحصیل شود ، پس ازوضع هزینه های جاری وقانونی ومنظور نمودن شد قسمتی از آن به ذخیره احتیاطی ( برای توسعه وپیشبرد امور مؤسسه ) بقیه بین اعضای مؤسسه قابل تقسیم خواهد بودو مؤسسان دراین زمینه حق هرگونه اخذ تصمیمی راخواهند داشت .
ماده 31 – فوت یاحجریک یاچند نفرازمؤسسان یا هیأت مدیره ومدیرعامل موجب انحلال مؤسسه نخواهد بود و عضو جانشین وظیفه محوله راانجام خواهد داد وگزینش عضو جانشین بارعایت ضوابط و مقررات مربوطه خواهد بود .
ماده 32 – انحلال مؤسسه به رأی موافق کلیه اعضاء مؤسس امکان پذیر خواهد بود و درصورتی که درجلسه اول حضور کلیه اعضاء حاصل نگردد ، رأی دارنده اکثریت سرمایه ملاک و ممیز خواهد بود . مدیرتصفیه ای به انتخاب مؤسسان ( مجمع عمومی ) ازبین اعضاء یاخارج تعیین خواهد شد .  مدیر تصفیه موظف است به حساب مطالبات ودیون وکلیه اموال ودارایی های مؤسسه رسیدگی ونسبت به وصول مطالبات وپرداخت بدهیهای اقدام وگزارش نهایی رابه مؤسسان ( مجمع عمومی ) تسلیم نماید و مؤسسان ( مجمع عمومی ) درباره باقیمانده اموال ودارایی ها اخذ تصمیم خواهند نمود ودر این زمینه حق همه گونه اختیاری راخواهند داشت .
ماده 33 – هرگونه تغییرواصلاح مفاد اساسنامه یاتغییردرمؤسسان وهیأت مدیره ومدیرعامل مؤسسه بایستی باطلاع و تائید دبیرخانه هیأت رسیدگی به امور مراکز فرهنگی انجام پذیرد .
ماده 34 – درباره مسائلی که دراین اساسنامه پیش بینی نشده طبق مقررات قانونی حاکم برمؤسسات غیر تجاری و ضوابط تأسیس مؤسسات ومراکز فرهنگی مصوب شورای عالی انقلاب فرهنگی وفتار خواهد شد .
" این اساسنامه در سه فصل مشتمل بر34 ماده درجلسه مورخ .......................... هیأت مؤسس مؤسسه فرهنگی هنری باحضور کلیه اعضاءقرائت و به اتفاق آراء تصویب شد. 
مشخصات وامضای مؤسسان

نام ونام خانوادگی     ش ش     صادره     متولد     نام پدر     درصد سرمایه     امضاء     نشانی و تلفن
1                               
2                               
3

تصمیم گیری و تعیین کننده خط مشی
الف – تصویب بودچه وترازمالی .
ب – تعیین وتصویب سیاستهای کلی و خط مشی وبرنامه های آتی وتصویب آئین نامه ودستور العمل اجرایی مؤسسه ،
ج – انتخاب هیأت مدیره ومدیرعامل ودرصورت لزوم بازرس .
د – استماع گزارش هیأت مدیره و مدیرعامل ورسیدگی به آن واظهار نظردرباره گزارش                      ( درصورت انتخاب ) .
ه – تصویب و قبول عضویت اعضای جدید مؤسسه بارعایت ضوابط مصوب مؤسسان واطلاع دبیرخانه هیأت رسیدگی به امور مراکز فرهنگی .
و – تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی ها ودعوت نامه های مؤسسه وانتشار تصمیمات قانونی .
ز – تغییرو اصلاح موارد اساسنامه و انحلال مؤسسه بارعایت ضوابط مصوب مؤسسان واطلاع دبیرخانه هیأت رسیدگی به امور مراکز فرهنگی .
ماده 17  - جلسات مجمع عمومی سالی یک بار درمحل مؤسسه تشکیل خواهد شد وبرای رسمیت جلسه حضور کل اعضاء ضروری است و تصمیمات بااکثریت آراء اتخاذ خواهد شد ودرصورت عدم حضور کلیه اعضاء ، حضور صاحبان اکثریت سرمایه درجلسات بعدی ملاک تصمیم گیری خواهد بود تشکیل جلسات عادی مجمع عمومی بطور فوق العاده درهرزمان بلامانع است .
ماده 18 – جلسات مجمع عمومی به درخواست رئیس هیأت مدیره یامدیر عامل قابل تشکیل است ودردعوتنامه که به صورت کتبی ودوهفته قبل ازتشکیل جلسه ارسال خواهد شد ، بایستی دستور جلسه وساعت حضور ومحل جلسه قید شده باشد .
ماده 19 – امور اجرایی مؤسسه توسط هیأت مدیره ای حداقل متشکل ازدونفر که ازبین مؤسسان            ( اعضای مؤسسه ) برای مدت یک سال انتخاب می شوند اداره خواهند شد .
ماده 20 – جلسات هیأت مدیره باحضور اکثریت اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات متخذه بااکثریت آرای موافق معتبر خواهد بود و درصورت تساوی آراء – آرای طرفی که مدیر عامل موافق آن  است ، لازم الاجرا خواهد بود .
ماده 21 – شرکت اعضای هیأت مدیره درجلسات متشکله که حداقل هر 15 روز یکبار درمحل مؤسسه تشکیل خواهد شد . الزامی است . هیأت مدیر دراولین جلسه ازبین خود یک نفر رابه عنوا ن رئیس هیأت مدیره برخواهد گزید . همچنین هیأت مدیره می توانددرصورت لزوم برای سایر اعضاء( درصورت انتخاب ) سمتهای دیگری تعیین نماید . تجدید انتخاب هیأت مدیره برای دوره های بعدی بلامانع است ورئیس هیأت مدیره می تواند درعین حال سمت مدیرعامل مؤسسه را دارا باشد .


ماده 22-  رئیس هیأت مدیره ومدیرعامل به عنوان نمایندگان قانونی مؤسسه دارای کلیه اختیارات لازمه قانونی اجرایی بوده و می توانند وظایف محوله رابین خود تقسیم نمایند واهم وظایف آنان به شرح زیر است :
-حفظ وحراست ازاموال مؤسسه وتهیه صورت دارایی ازاموال آن .
-رسیدگی به حسابهای مؤسسه وپرداخت بدهیهای ووصول مطالبات .
-اجرای مصوبات مجمع عمومی ( مؤسسان ) درارتباط باامور مؤسسه .
-تهیه وتنظیم بودجه و ترازمالی وتنظیم آئین نامه ودستور العمل و روشهای اجرای آن پس ازتصویب مجمع .
-افتتاح حساب دربانکهای وخرید و فروش واجاره و عقد قرارداد های لازم بااشخاص .
-طرح و تعقیب دعاوی اعم ازحقوقی وجزایی درمراحل مختلف دادرسی وارجاع دعوی به داوری و تعیین داورانتخاب وکیل باحق توکیل غیرواعطای اختیارات لازم به وکلاء وعزل آنان ، قطع وفصل دعاوی ازطریق صلح وسازش ، پیگیری و انجام کلیه امور و مسائل قضایی ، مالیاتی ، ثبتی و انجام کلیه اقدامات و تشریفات قانونی و اقدام به ثبت وانتشارآنها وانجام امورمؤسسه درحدود ضوابط اساسنامه واقدامات اجرایی .
ماده 23 – هیأت مدیره می تواند تمام یاقسمت ازوظایف خود رابه مدیرعامل تفویض نماید

اساسنامه ..................................................................................................
فصل اول – کلیات واهداف :


ماده 1
نام : نام ............................................................................................................. است و دراین اساسنامه بلحاظ رعایت اختصار                                                                              نامیده می شود .


ماده 2
نوع فعالیت : کلیه فعالیتهای "                              " غیر سیاسی ،  غیرتجاری و غیر انتفاعی بوده و ضمن رعایت کامل قواتین جمهوری اسلامی ایران دقیقاً طبق این اساسنامه فعالیت خواهد نمود . ضمناً ........................................ ازنوع مؤسسات مذکور دربند الف ماده 2 آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات ومؤسسات غیر تجاری مصوب 5/5/1317 موضوع مواد 584 و 585 قانون تجارت تلقی می گردد .


ماده 3
محل : مرکز اصلی " .......................................... "  در: استان : ......................... شهرستان : ........................................ به نشانی : ..........................................................................................................................................................................................
واقع است و درصورت لزوم می تواند برابر مقررات .

محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            
درسایر نقاط داخلی یاخارج کشور شعبه نمایندگی یا دفتر دایر نماید .

ماده 4
تابعیت : .............................................................................. تابعیت جمهوری اسلامی ایران رادارد وکلیه اعضای آن التزام خودرا به قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران اعلام می دارند و بنام ................... حق فعالیت سیاسی له یا علیه احزاب و گروههای سیاسی رانخواهند داشت .
 
ماده 5
مدت فعالیت " ............................ " ازتاریخ تأسیس برای مدت " ....................... " می باشد .




ماده 6
دارایی اولیه " ................................ " اعم ازمنقول و غیر منقول مبلغ .........................  ریال می باشد که توسط هیأت مؤسس تماماً پرداخت شده ودراختیار " ................................ " قرارگرفته است

محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3              

ماده 7
هیئت مؤسس عبارتند از :
نام ونام خانوادگی    نام پدر    آدرس    تلقن    امضاء
1                   
2                   
3                   
تبصره :
هیئت مؤسس بعد از تأسیس و انتخاب هیئت مدیره توسط مجمع عمومی ازبین کاندیداها مسئولیتی در "                                                                   " نخواهد داشت

ماده 8 
اهداف :"                                                                           " عبارتند از :

محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            
ماده 9
طرحها وبرنامه ها وسایراقداماتیکه دراساسنامه پیش بینی شده و بنحوی باوظایف یکی از وزارتخانه ها یاسازمانهای دولتی ارتباط دارد پس ازکسب موافقت ویانظارت وزارتخانه یاسازمان دولتی ذیربط به مرحله اجرا درخواهد آمد .
ماده 10
اعطای تسهیلات به اعضای هیأت مؤسس ، هیأت مدیره ، مدیرعامل وقائم مقام وی وبازرسان ........................ ممنوع است
ماده 11
شرائط عضویت

انواع عضویت
محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            
       

فصل دوم -  ارکان
ماده 12
ارکان "                                             " عبارتند از 1– مجمع عمومی 2-  هیئت مدیره ،  3- بازرسان ،
الف -  مجمع عمومی
ماده 13
مجمع عمومی عالیترین مرجع تصمیم گیری در                                       می باشد که بصورت عتدی یافوق العاده تشکیل می شود .
ماده 14
مجمع عمومی عادی سالی  "                                 " " در"                " ماه تشکیل خواهد شد. برای رسمیت جلسه حضورنصف بعلاوه یک اعضاء و جهت تصویب هرموضوعی نیزرأی موافق اکثریت اعضاء حاضرضرورت دارد .
درصورتیکه دردعوت نخست ، اکثریت حاصل نشده ، جلسه دوم به فاصله 15 روز تشکیل وباهرد تعداد اعضاء حاضر ، جلسه رسمیت خواهدیافت .
مجمع عمومی ممکنست بصورت فوق العاده درهرزمان به تقاضای هیئت مدیره ، بازرس ( بازرسان ) بایک سوم اعضاء تشکیل گردد .
ماده 15
وظایف مجمع عمومی عادی :
1. انتخاب اعضای هیئت مدیره ( اصلی و علی البدل ) وبارزسان ( اصلی و علی البدل )
2. استماع ورسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس ( بازرسان ) .
محل امضاء هیئت مؤسس

نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3                 

      
3. تعیین خط مشی کلی
4. بررسی و تصویب یا رد پیشنهادات هیئت مدیره
5. تصویب ترازنامه وبودجه
6. تعیین روزنامه کثیرالا نتشارجهت درج آگهی ها ودعوت نامه ها
 
ماده 16
مجمع عمومی فوق العاده باشرایط زیرتشکیل خواهد شد .
1 – بادرخواست هیئت مدیره یا بازرس ( بازرسان ) 
2-  باردخواست یک سوم ازاعضاء

تبصره 1
دعوت برای مجمع فوق العاده کتبی بوده وحداقل 15 روزقبل ازتشکیل آن به اطلاع اعضاء خواهد رسید .
تبصره 2
مجمع عمومی فوق العاده و جهت رسمیت همان شرایط مجمع عمومی عادی راخواهد داشت .
تبصره 3
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده باتصویب اکثریت اعضاء حاضر درجلسه معتبر خواهد بود .

ماده 17
وظایف مجمع عمومی فوق العاده :
1. تصویب تغییرات اساسنامه .
محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

2. بررسی وتصویب یارد انحلال
3. عزل بعضی ازاعضاء یاکل اعضاء هیئت مدیره وانتصاب اعضاء علی البدل و انتخاب تعداد کسری اعضاء هیئت مدیره تاسررسید مجمع عمومی عادی .

ماده 18
مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک رئیس ، یک نائب رئیس ، دومنشی ویک ناظر اداره می شوند .

تبصره
اعضای هیئت رئیسه نباید ازبین کاندیداهای هیئت مدیره وبازرسان باشند وبااعلام قبولی نامزدی خود درمجمع عمومی انتخاب خواهند شد .
ب : هیئت مدیره

ماده 19
"                                    " دارای هیئت مدیره ای مرکب از5 نفر عضواصلی و 2 نفر عضو علی البدل خواهد بود .

تبصره 1
جلسات هیئت مدیره باحضور اکثریت اعضاء رسمیت یافته وتصمیمات متخذه بااکثریت آراء موافق معتبر خواهد بود .




محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

تبصره 2
شرکت اعضای هیئت مدیره درجلسات آن ضروریست وغیبت هریک ازاعضاء بدون غذرموجه وبدون اطلاع قبلی تاسه جلسه متوالی درحکم استعفای عضو غایب خواهد بود.
تبصره 3
انتخاب مجدد هیأت مدیره بلامانع است .
تبصره 4
فعالیت هیئت مدیره افتخاری خواهد بود .

ماده 20
درصورت استعفاء یافوت یاسلب شرایط ازهریک ازاعضای هیئت مدیره عضو علی البدل برای مدت باقیمانده هیئت مدیره بجای عضو اصلی انجام وظیفه خواهد نمود .
ماده 21
هیئت مدیره علاوه برجلساتی که بطور مرتب وحداقل هرماه یک باز تشکیل خواهد داد بنابه ضرورت بادعوت کتبی یاتلفن رئیس یا نائب رئیس تشکیل جلسه فوق العاده خواهد داد .
فاصله بین ارسال دعوتنامه ویاتلفن باتشکیل جلسه هیئت مدیره حداقل سه روزخواهد بود .
ماده 22
اعضای هیئت مدیره حداکثر تایکهفته بعد از انتخاب شدن تشکیل جلسه داده و ازبین خود یک نفر رئیس ویک نفر نائب رئیس ویک نفر خزانه دارانتخاب خواهند نمود ، حدود اختیارات آنها راآئین نامه داخلی مشخص می نماید .
محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

ماده 23
هیئت مدیره برای مدت 2 سال انتخاب خواهند شد  .انتخاب محددهیئت مدیره برای     دوره های بعدی بلامانع بوده و هیئت مدیره موظف است حداکثر 3 ماه قبل از پایان تصدی خود ، ازمجمع عمومی عادی بمنظور انتخاب هیئت مدیره جدید دعوت نماید . هیئت مدیره حداقل 10 روز قبل از پایان تصدی خود نتیجه انتخاب بات را به وزارت کشور ( استانداری ) ونیروی انتظامی جمهوری اسلامی ایران اعلام خواهد نمود .

ماده 24
هیئت مدیره نماینده قانونی "                          " بوده و وظایف واختیارات آن بشرح ذیل می باشد:
حفظ و حراست اموال منقول و غیر منقول ، رسیدگی به حسابها، پرداخت دیون و وصول مطالبات اجرای مصوبات مجامع عمومی ، افتتاح حساب دربانکهای طی انجام تشریفات قانونی ، تعقیب جریانات قضائی و مالیاتی و ثبتی درکیله مراحل قانونی درمحاکم ، تعیین حکم و تعیین وکیل و عزل آن ، قطع و فصل دعاوی ازطریق سازش ( مصالحه ) ودرصورت اقتضاء تفویض وواگذاری تمام یا قسمتی از اختیارات خود به هر شخص دیگر اعم از حقوقی یا حقیقی  با     حق وکیل .
بطور کلی هیئت مدیره می تواند هراقدام و معامله ای راکه ضروری بداند در مورد نقل وانتقال اموال منقول و تبدیل به احسن یارهن گذاری و فک رهن و استقراض به استثنای فروش اموال غیرمنقول که مستلزم تصویب مجمع عمومی می باشد بنام                                     "                         " انجام دهد .


تبصره 1
جز درباره موضوعاتی که به موجب مفاد این اساسنامه اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها درصلاحیت خاص مجمع عمومی است ،  هیئت مدیره کلیه اختیارات لازم برای اداره امور رامشروط بررعایت حدوداهداف "                        "  دارا می باشد .
محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

تبصره 2
هیئت مدیره باید ازبین خود یا خارج یک نفر شخص قیقی ایرانی و خوشنام رابه مدیریت عامل انتخاب نموده و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید .
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی ...........................................  است و درحدود اختیاراتی که ازطرف هیئت مدیره به وی تفویض می گردد نماینده ............................................  محسوب شده و از طرف " .................................................... " حق امضاء دارد .


تبصره 3
اگرمدیر عامل عضو هیئت مدیره یک دوره مدیریت عامل او از مدت عضویتش درهیئت مدیره بیشتر نخواهد بود لیکن انتخاب مجدد او طبق مقررات این اساسنامه بلامانع می باشد .
تبصره 4
کلیه اسناد و اوراق بهادارو تعهد آور باامضای دو نفر ازاشخاص ذیل و مهر "                             " معتبر خواهد بود .
رئیس هیئت مدیره ، نائب رئیس ، خزانه دار ، مدیرعامل
ج : بازرسان
ماده 25
مجمع عمومی عادی به یک نفر رابعنوان بازرس اصلی ویک نفر رابعنوان بازرس علی البدل برای مدت یکسال انتخاب خواهند نمود .
تبصره 1
انتخاب مجددبازرسان بلامانع است .
محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

تبصره 2
فعالیت بازرسان افتخاری خواهد بود .
ماده 26
وظایف بازرس یا بازرسان بشرح زیر است .
1 – بررسی کلیه اسناد و اوراق مالی و تهیه گزارش برای مجمع عمومی .
2 – مطالعه گزارش سالانه هیئت مدیره اعم ازمالی و غیرمالی و تهیه گزارش عملکرد برای اطلاع مجمع عمومی .
3 – گزارش هرگونه تخلف هیئت مدیره ازمفاد اساسنامه به مجمع عمومی .
4 – بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و عملکرد هیئت مدیره و درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجمع عمومی گذاشته اند کتباً اظهار نظر نماید .

تبصره
بازرس می تواند بدون داشتن حق رأی درجلسات هیئت مدیره شرکت نماید .

ماده 27
بادرخواست بازرس ( بازرسان ) کلیه اسناد و مدارک اعم ازمالی و غیر مالی درهرزمان بدون قید و شرط باید جهت بررسی دردسترس بازرس یا بازرسان قرارگیرد .

ماده 28
درصورت فوت  یا استعثفا یا معذوریت بازرس اصلی یا سلب شرایط از او بارزس علی البدل به جای او انجام وظیفه خواهد نمود .


محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

ماده 29
بازرس میتواند درهرموقع هرگونه رسیدگی و بارزسی را در مورد عملیات .................................. انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط را مطالعه گرده و مورد رسیدگی قراردهد و درصورت لزوم تقاضای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده را بنماید .

ماده 30
هیأت مدیره و بازرسان تا زمانی که جانشین آنها ازسوی مجمع عمومی انتخاب نشده است  به مسئولیت خود باقی خواهند بود .

فصل سوم : بودجه ومواد متفرقه



ماده 31
بودجه                                     ازطریق جمع آوری هدایا ، اعانات ، قبول وصیت ، حبس و حق عضویت تأمین می شود .

ماده 32
درآمد و هزینه های                                 دردفاتر قانونی ثبت و شرح بیلان آن درپایان هرسال مالی به مراجع ذیربط ارائه خواهد شد .
تبصره 1
کلیه وجوه مازاد برهزینه های                               درحساب مخصوصی بنام "                 " نزد بانک های رسمی کشور جمهوری اسلامی ایران نگهداری خواهد شد .
محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

تبصره 2
سال مالی                                         منطبق با سال شمسی بوده و همواره به پایان                       ماه خاتم می شود .
ماده 33
بازرسان کشور ( استانداری ) ، وزارت امور اقتصادودارایی ، نیروی انتظامی درهرمقطع اززمان صلاح بدانند می توانند ازکلیه دفاتر و امور داخلی ...................................... بازدید ودرصورت مشاهده هرگونه تخلفی برابر مقررات برخورد نمایند .

ماده 34
آئین نامه اجرایی این اساسنامه بعد ازتصویب هیئت مدیره قابل اجراء خواهد بود لیکن هیئت مدیره موظف است یک نسخه ازآئین نامه داخلی خود را به وزارت کشور ( استانداری ) و نیروی انتظامی ذیربط ارسال نماید .

ماده 35
کلیه مدارک و             ؟                                                                                      نگهداری می شود . مکاتبات رسمی "                                 " به امضاء رئیس هیئت مدیره ودرغیاب او نائب رئیس و مهر                      خواهد بود .

تبصره
مصوبات و صورتجلسات هیئت مدیره و دفاتر مخصوص بترتیب تاریخ ثبت و به امضاء اعضای ذیربط خواهد رسید .


محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

ماده 36
هرگونه تغییری درمفاد اساسنامه "                                          " درصورتی معتبراست که به تایید وزارت کشور ( استانداری ) و نیروی انتظامی ذیربط رسیده باشد .

ماده 37
محل مؤسسه و اقامتگاه اعضای هیئت مدیره و اشخاص صاحب امضاء و تغییرات بعدی آن باد به اطلاع وزارت کشور ( استانداری ) ونیروی انتظامی ذیربط برسد و مادامیکه اطلاع داده نشده استناد به آن معتبر نخواهد بود .
ماده 38
"                                         " دارای مهر و یا آرم مخصوص خواهد بود که متن آن با تصویب هیئت مدیره و برابر مقررات تهیه خواهد شد .

تبصره
هیئت مدیره درحفظ وحراست ازمهر وآرم مسئولیت قانونی دارند .
ماده 39
انحلال : درصورت انحلال                                 مجمع عمومی فوق العاده 5 نفر را بعنوان هیأت تصفیه انتخاب و این هیأت موظف خواهدبود پس از رسیدگی به حسابهای و تصفیه بدهی ها و وصول مطالبات باقی مانده و تعیین دارایی مسلم ( اعم ازمنقول و غیرمنقول ) دارئی ............................ رابا تصویب مجمع عمومی و تحت نظارت کمیته ای مرکب از نماینده ولی فقیه درسازمان اوقاف و امور خیریه و نمایندگان وزارت کشور و وزارت امور اقتصادی و دارائی به یکی از مراکز غیر انتفاعی عام المنفعه داخل کشور واگذار نماید هیئت مذکور موظف است یک نسخه از شرح کامل اموال و املاک واگذار شده رابه مراجع ذی ربط ارائه نماید .
محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

ماده 40
 انتشارهرگونه مطبوعه ای پس ازکسب اجازه ازوزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی وتحصیل پروانه                                  نامشخص ؟

ماده 41
مواردی که دراین اساسنامه پیش بینی نشده است وفق عمومات قانونی تجارت عمل خواهد شد .
ماده 42
این اساسنامه مشتمل بر 2 فصل و 42 ماده و20 تبصره درنشست مورخ ...................................... هیئت مؤسس به تصویب رسید.
محل امضاء هیئت مؤسس
نام ونام خانوادگی                              امضاء   

1                 
2             
3            

وجوه افتراق و اشتراک بین شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود
1- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر ودر شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل 3 نفر می باشند.
2- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.
3- در شرکت سهامی خاص حداقل %35 سرماه باید نقداً در یکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و %65 در تعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده ومدیر عامل اقرار به دریاقت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.
4- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
5- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.
6- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت در سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
7- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
8- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظاره در صورتی خواهد بود که تعداد شرکاء آن از 12 نفر بیشتر باشد.
9- در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود شرکت درافزایش سرمایه اختیاری است.
10- سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند.
11- مدیران در شرکت سهامی خاص الزاماً بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با ومسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.
12- تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.
13- حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
14- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.
15- مدارک تأسیس در شرکت سهامی خاص عبارتند از:
دو برگ اظهارنامه و دو جلد اساسنامه و گواهی بانک دایر بر پرداخت 35% سرمایه تعهدی و فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان وصورتجلسات مجمع عمومی موسس و هیئت مدیره.
مدارک تأسیس در شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه و دو جلد اساسنامه و فتوکپی شناسنامه شرکاء و صورتجلسه مجمع عمومی موسس و هیئت مدیره.
16- برای کسب اطلاعات بیشتر می توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود مراجعه نمود.